西施(穎兒 飾)從車中醒來，驚覺已身在城外，而趕車的武雄不知何時變成了范蠡(朱孝天 飾)，心痛得登時暈了過去。天亮之后，攻城戰拉開序幕，每一幕都慘烈無比，也壯烈無比。無論是攻進城門，還是入城之后，越軍前進的每一步，都付出比預想之中慘痛得多的代價。甚至當他們爭先恐后地來到吳國最富盛名的銷金窩天香苑，被盛邀入內之后，竟被突然變臉的老姆媽鎖在門里，大火突起，吞沒了整座院子，玉石俱焚。西施醒來后吵鬧著要回去與夫差(鄭嘉穎 飾)同死，痛哭得近乎癲狂。范蠡被她哭得沒了辦法，只好冒險返回吳都，企圖營救夫差。吳越大戰的尾聲在吳王宮的廣場上落幕。吳王夫差面對如潮般洶涌而至的敵軍，越逼越近的包圍圈，彈奏起清風明月。縱然心痛得滴血，琴聲卻達到了傳說中的最高境界，以如水至柔、綿泊無盡的無疆大愛，澤被著蒼生萬物，模糊了生死疆界，潤洗去刀光劍影、血雨腥風的慘酷。吳國百姓、士兵、侍衛，乃至太子殿下，在琴聲中負死頑抗，直至一一力盡殉國，便于清風明月的溫撫之中，無愧無悔地長眠永安。勾踐(謝天華 飾)企圖嘴頭上過點兒贏家的癮，可在夫差面前沒占到絲毫便宜。沒有一個人投降的吳國，從君臣將士到平民百姓，人人均可以他勾踐永遠無法企及的高姿態，嘲笑他這個曾跪地苦苦求饒、為求茍活無所不用其極的越國大王。勾踐把自己的長劍扔過去令夫差自行了結，夫差卻不理睬，拔出自己的寶劍當胸刺入。梅兒從后撲到了他身后透出的劍尖上，與陛下同殉國難。西施感應得到戰場上奏響的清風明月。直至夫差倒下，觸動琴弦發出最后一聲無意識的絕響，西施明白，他死了。勾踐以折損近九成的兵力，得到了一座空城，也是一座死城。坐在吳王宮的王座上，成功的感覺只是深深的疲累。而這場戰爭的成功也沒讓勾踐得瑟多久，隨即越國為楚國所滅。文種(王崗 飾)受召前來安撫，卻根本無事可做。吳國后宮里，只剩下姬姜夫人生前飼養的鸚鵡沖著他一聲聲的叫陛下，嚇得他心驚膽戰。但一驚之后，他心中澄明，無論避諱與否，大王都不會放過自己，自嘲一笑，反倒寧定下來。范蠡武功已失，費了好大勁才混進城里，一切早已塵埃落定。他想勸文種一起離開，文種表示自己年紀已老，再無所求。勾踐聽到笑聲循聲而至，要以武力留住范蠡。范蠡虛言恫嚇，憑著往日所積余威和文種的以死擔保，終于哄走了勾踐。文種以死相逼，讓范蠡逃走，自己隨即被勾踐賜死。范蠡被勾踐追殺，鄭寅讓他帶西施先走，自己斷后。鄭寅一夫當關攔住去路，越國武士無人能敵。勾踐佯裝敗走，示意靈姑浮(劉言語 飾)趁鄭寅轉身時放冷箭偷襲。鄭寅記起小越女的忠告，惜為時已晚，臨死前以鄭旦(張立昕 飾)遺下的短劍飛出，殺了靈姑浮。西施隨范蠡泛舟太湖，但表示此心已死。范蠡仍不死心，向她炫耀自稱琴道修煉已得到其師父的認可，并拿出清風明月琴譜來顯擺。西施看了一眼，把這對師徒視若至寶的琴譜隨手扔進了太湖，道，你師父不懂清風明月。清風明月，已曲盡，人去。