本劇以上世紀二三十年代女子越劇崛起為背景，講述了越劇彩鳳班由嵊縣進入上海的傳奇故事。彩鳳班有11個漂亮的鳳姑娘聞名鄉里。黑風寨強盜關大義(何家勁 飾)（何家勁飾）為丹鳳（王嘉飾）的美麗所打動。與關大義一起在黑風寨長大的青鳳（李健飾）嫉妒關大義對丹鳳的一往情深，賭氣下山學戲。彩鳳班前往上海，青幫大亨馬日升(高蘭村 飾)（高蘭村飾）凱覦丹鳳的美色。關大義在進步人士的幫助下買下長虹戲院，彩鳳班的新戲《梁祝哀史》、《花木蘭》獲得空前成功。馬日升企圖利用金錢引誘丹鳳，丹鳳不為所動。馬日升又誣陷關大義與棋兒(劉詩詩 飾)（劉詩詩飾）有私情，丹鳳為大義和棋兒求情，保住了他們的性命。緊要關頭竇男(斯琴高娃 飾)（斯琴高娃飾）和關大義聯手除掉了漢奸馬日升。關大義和青鳳在夜色中告別丹鳳，義無返顧地投入到抗日洪流中去。丹鳳和彩鳳班姑娘們留在上海的舞臺上，堅持著自己的越劇理想……