嬴杰領太子丹進入秦國作戰密室，太子丹被眼前巨大的沙盤吸引。稷下學宮祭酒勸說韓非(張皓越 飾)、田沖(段昊辰 飾)與李斯講和，韓非與田沖斷然拒絕。秦王嬴政在密室中勸告太子丹休要再暗中與秦國作對。秦國商賈聚于驛館門口，李斯宣布秦齊斷交，秦商當街焚毀運抵臨淄的糧食，跟隨李斯浩浩蕩蕩準備離開臨淄，齊商紛紛挽留，秦商不加理睬。齊相后勝(鐘夫翔 飾)驚慌失措，將此事稟報齊王，齊王建命后勝先攔住李斯，自己隨后就到。渭風古寓的稷下學宮，正是每日最具人氣的論戰時刻。李斯與祭酒辯論行用秦籇，眾士子們在兩人連番對答中屏神靜氣，一時不能咀嚼其中意味，待大家發現所謂書者竟是茅焦等人，頓時回過神來大為敬服。最終在秦籇優于列國書體的事實面前，祭酒無話可說，李斯也表示稷下學人向來以天下民生為己任，應當摒棄舊俗，其命維新。入夜時分，燕太子丹乘車返回住所，忽然遭到蒙面刺客劫持，威脅他帶自己離開。姬丹受其脅迫，便以通行憑證送他離開，直至郊外后才知刺客竟是燕人，卻不知此人乃贏杰所派，意欲從他口中套話。待燕太子丹向刺客吐露所有計劃后，贏杰將談話內容如實告知秦王嬴政，繼而領著姬丹進入秦國作戰密室。姬丹被眼前巨大的沙盤所吸引，贏杰直言姬丹不懂秦王嬴政用意，想來他自入秦后便被奉為上賓，可是偏要一再挑釁秦王嬴政，私下與各國勾連。韓非子在公子田沖的引薦下，搶先一步游說齊王建悖秦，勒令秦使不得進入齊宮。與此同時，數百名士人圍攻驛館，紛紛摔掉手里的秦籇簡牘，出言譴責李斯等人，意欲驅逐。李斯收到秦王嬴政傳來的書信，心下了然，同時猜測韓非子接下來的計劃。稷下學宮祭酒前來驛館勸說韓非與李斯面唔講和，并且感慨二人當年出則同乘，食則同席，如今卻冰炭不同器，寒暑不兼時。奈何時移世易，韓非子斷然拒絕談和，他想要保全韓國，恰好和李斯的統一大志相違背，眼下爭執的不是書文良莠，而是六國命運。秦王嬴政來見燕太子丹，可惜姬丹因先前之事，便再也不信任秦王嬴政。兩個昔日感情頗好的伙伴，現在也鬧得義斷恩絕。李斯得知祭酒曾去找過韓非子，便依計行事，到處散播秦使慘遭驅逐的消息。數百名秦國商賈聚于驛館，李斯憤怒譴責齊國屢番羞辱于秦，繼而宣布秦、齊斷交，從今往后，大秦商賈不入齊國。眾秦商聞言立誓，甚至當街焚燒運抵臨淄的糧食，跟隨李斯浩浩蕩蕩準備離開臨淄。縱然商紛紛挽留，但是秦商人依舊不加理睬。田沖觀此景，只覺心中快哉，怎料韓非子面色沉重，自嘆已輸。齊相后勝聽聞秦齊商賈斷交，不由驚慌失措，趕忙將此事稟報齊王建?？紤]到秦使離開恐怕再無回旋余地，于是立即命令后勝先去攔住李斯，自己隨后就到。韓非子和田沖在半路攔截諫言，誰知齊王建對他失去信任，因此拒見。后勝好不容易追上秦使隊伍，挽留李斯，齊王建也親自將李斯等人請回齊王。李斯和田沖在齊王面前辯論，終究是田沖嘴炮不如人，眼見李斯倒果為因，愣是把一堆莫須有的陰謀掛在韓非子身上，使得齊王決定繼續與秦國交好，并答應不再阻攔齊人行用秦篆。李斯與學宮祭酒告別，祭酒將韓非的住處告訴李斯，待其離開后，不禁感慨獨秦強于六國，天下一統之日可取。然而李斯激動來到韓非下榻時，恰好韓非已先行離齊，留下一室清冷，頗令李斯黯然。