董紅玉(曾黎 飾)介紹林默生(牛駿峰 飾)做丁易青(張婧儀 飾)的英語老師，丁易青對林默生有些印像，意識到雙方好像在哪里見過。林默生教丁易青一些簡單的英語，丁易青其實懂英語，她假裝不會英語，故意戲弄林默生。倆人上了一會兒課，丁易青開口說出流利的英語，林默生這才意識到被丁易青欺騙了。丁易青解釋自己是在活躍氣氛，并無惡意。林默生私下找董紅玉談話，他猜出了董紅玉接納丁易青的原因，丁易青的世伯是顧靜江(梁冠華 飾)，董紅玉是想找到接近顧靜江的機會。林默生再次在餐館給丁易青上課，胡學成(阿如那 飾)來餐館找丁易青，林默生看出自己引起了胡學成懷疑，索性打開天窗說亮話，愿意接受胡學成調查。胡學成自討沒趣，灰溜溜離開了餐館。丁易青本來就看不慣胡學成，她認為胡學成是顧靜江的狗腿子。丁易青回到顧靜江家里，被顧靜江追問向林默生學英語課的事情，丁易青猜到是胡學成在打她的小報告。胡學成在顧家門外向丁易青賠禮道歉，承認自己是在顧靜江的指使下留意丁易青的動向。丁易青沒好氣的數落胡學成對顧靜江言聽計從，胡學成坦言自己是在顧靜江的提拔下才當上了警察，因此對顧靜江有求必應。董紅玉準備組織愛國婦女社募捐，丁易青決定勸說顧靜江參與募捐，如果顧靜江帶頭，自然能吸引上海各界愛國志士加入募捐，抵抗日本人。丁易青回到住處，向顧靜江介紹愛國婦女社準備募捐，希望顧靜江也參加。顧靜江知道愛國婦女社的行為確實是愛國，不過，政府不允許民間與日本人斗爭，顧靜江不愿意參與募捐。一名地下黨員被捕，風聲變得有些緊。林默生不便再繼續執行任務，丁易青見林默生有難處，自告奮勇為林默生去見接頭人。林默生扮成黃包車夫，拉丁易青去見面地點，丁易青上樓見到了一個阿姨，向阿姨表明來意，完成了林默生交待的任務。丁易青回到黃包車上的時候，又遇到了陰魂不散的胡學成。丁易青面對胡學成盤問，謊稱家人在老家安排了一門親事，自己不愿意嫁給陌生男人，于是決定去外地躲幾天避風頭。胡學成呆頭呆腦，相信了丁易青的話。丁易青趁機讓林默生坐黃包車離去。林默生拉車帶走了丁易青，到了目的地后停下黃包車，夸贊丁易青會演戲。董紅玉召集婦女們，在院子里面舉辦愛國募捐活動。胡學成跟隨洋人警長趕了過來，洋人警長提醒董紅玉一行人是在進行非法聚會，違反了租界法規。洋人警長也不打算立即抓走董紅玉一行人，而是命令眾人停止聚會活動。募捐活動不了了之，愛國婦女社沒有募捐到錢款。丁易青帶著一肚子火氣回到住處，在顧靜江面前指責胡學成是洋人的走狗，幫著洋人對付自己的同胞。胡學成唯唯諾諾，承認自己確實為洋人賣命，自己身不由己，不聽洋人的話就得丟掉飯碗。胡學成心情煩躁去餐館喝酒，提醒自己是癩蛤蟆想吃天鵝肉。馮立人(郝平 飾)進入餐館，坐到胡學成面前，吩咐小二多上幾個菜，他好不容易遇到巡警胡學成，決定請胡學成好好吃餐飯。丁易青消了火氣，在顧靜江面前自責，她意識到了不應該責怪胡學成，因為并不是胡學成導致募捐活動失敗，而是洋人破壞了募捐活動。馮立人向胡學成自報身份，宣布自己是復興社社長，他希望以后胡學成能聽他的調遣。