上海光復了！深深地愛著表妹楊守玉的劉海粟從古城常州逃婚來到上海。他激情澎湃，與同伴烏津之、謝炳文一同剪去了拖在腦后象征封建的大辮子，創辦了中國第一所美術專門學校。在封建的中國首創男女同校，旅行寫生，特別是用全裸人體進行美術教學。他們的行為立刻遭到封建衛道士的圍攻打擊，在康有為、蔡元培、郭沫若等進步人士支持下，率同仁、學生與封建惡勢力乃至軍閥孫傳芳進行了長達十年的斗爭，終于法庭獲勝！在美專教學改革的熱潮中，劉海粟遇見了妓女出身的考生潘玉良，面對渴望求學卻又無助的女子他伸出了有力的大手，說服拒絕潘玉良的烏津之，讓潘玉良入學上海美專。海粟此舉再一次高舉了反封建大旗，郭沫若譽他為“藝術叛徒”！女校學生張韻士羨慕海粟的才華和膽識，深深愛上了他，雙雙落入愛河，從此海粟在辦學和作畫的漫長旅途中，有了一個紅顏知己。劉海粟對蔣介石在上海血腥屠殺革命者和進步人士義憤填膺，發表了多篇譴責文章，竟被以學閥通牒抓捕，軍警、特務日夜監視。謝炳文、烏津之和海粟在與軍閥妥協和抗爭的決擇上也有了意見分歧。蔡元培安排劉海粟登上了東渡日本避難的輪船。富士山下，海粟被異國美景吸引，畫出了許多精品佳作，被日本人稱為“東方畫壇巨子”。他回國后，領著學生…