街市無賴韋小寶(黃曉明 飾)（汪禹 飾）陰差陽錯進了宮，意外還和康熙(馬浚偉 飾)皇帝（劉家輝 飾）打成一片，成了死黨。隨后，他更成了康熙的忠臣，幫康熙出謀劃策，除掉了心腹大患鰲拜(賴水清 飾)，一時官至極品，曾經的街市無賴終于出人頭地。小寶也并非事事順利，因其曾受天地會舵主陳近南(何中華 飾)所救，拜了陳近南為師傅，所以他在宮內的一大任務就是幫助天地會取得太后(米雪 飾)那里的四十二章經。由于四十二章經關系重大，除了天地會、神龍教，甚至康熙都想查出其下落，小寶就在各方勢力下鬼馬周旋，最后更憑借其聰明才智成功脫身。