澹臺滅明(申軍誼 飾)在千鈞一發之即毀了瓦遲王(張惠中 飾)交給大明皇帝(張國立 飾)的修好國書，讓唯一證明云靖(曹培昌 飾)清白的希望破滅。極度失望的云靖終于說出害他被扣押在瓦遲二十五年的人是張士誠后代張宗周(達式常 飾)，張宗周不甘心朱元璋得了天下，一直試找機會奪回大周天下。在雁南門下，大明錦衣衛、張宗周手下死士以及保護云靖的江湖義士為不同目的展開生死較量，最后導致云靖客死雁南門外。云蕾(范冰冰 飾)給飛天龍女帶到小寒山撫養。對大明失望的雁南關門守周健(馬精武 飾)反出雁南關，落草為寇。數年后，周健的兒子周山民(寇占文 飾)搶劫瓦遲軍糧，給張丹楓(黃海冰 飾)與瓦遲王子(黃曉明 飾)算計，以致手下十三個兄弟落網。為了救回兄弟，周山民單身探險，卻意外得知大明公主要下嫁瓦遲王子哲別(姬他 飾)，周山民想到劫搶公主可以換回被抓的兄弟，于是回山寨安排兄弟準備攔劫大明送親國。另一面，哲別王子請張丹楓一道去迎接大明公主，臨去前夕，張丹楓來見一直傳授他劍法的鳥人師父謝天華(孫晨曦 飾)。此時謝天華已早殘廢。當年他一人來行刺張宗周，給澹臺滅明廢去了武功，不料他在荒林中居然又創出一套驚世神功，發劍。