透過門縫，一雙驚慌的眼睛窺視著九臺城。

街上，沒有人，家家戶戶都緊閉門戶，九臺城貌似一座空城。各據點、城樓上布滿了全副武裝的日本哨兵。保安隊被解除了武裝，與鬼子列隊一同進城，木村走在最前面，江崇義(丁志城 飾)跟隨其后，只有滿臉鮮血的林奉天(于震 飾)被五花大綁在牛車上，在隊伍的中間。

曾經是父母兄妹，曾經是親朋好友，一雙雙躲在屋門后面的眼睛無聲地望著保安隊，目光中充滿了質疑，充滿了蔑視，充滿了悲傷。保安隊的戰士失去了最后的尊嚴，九臺城的石板路如同漫長的冰面冷澈了這些漢子的心。

國民附小的操場已拉上鐵絲網，日本人架起機槍，將林奉天捆在學校的旗桿上示眾，林奉天嘴唇干涸臉色發青，已經暈死了過去，江崇義和保安隊的人被關押在屋內，透過窗戶看見林奉天的慘狀，大伙兒的心如同一塊重重的冷鉛沉了下去，紛紛要求江崇義想辦法救人。

王金寶、孟剛等人來到他們常去的一家小酒館喝酒，雖然沒有穿偽軍的軍裝，店主依然對他們冷眼相待，氣急敗壞的瘋狗朱大生要找店主鬧事，被孟剛勸住，兄弟們心情郁悶，幾杯酒后紛紛離開。眼鏡宋樂丹叫老板賒賬的時候，老板不賒給他們，并恥笑他們投奔了日本人，不是他認識的保安隊，不能賒給一群白眼狼，士兵們都氣急敗壞意欲爭辯，王金寶只好用百姓們遲早會明白的說法勸說，大伙兒情緒低落的離開酒館。

一身軍裝，戰士孟剛趁夜回家探母，卻被妹妹攔在門外，孟剛無奈脫下軍裝，仍被母親嚴厲痛罵，他百口莫辯，有苦難言。

夜晚，江崇義和王直(牛寶軍 飾)走進營房，卻看見林奉天帶著傷正在收拾行李，準備離開。王直立即上前就要阻攔，江崇義搖頭制止。二話不說，江崇義放下為林奉天準備的偽軍服，幫著林奉天一起收拾行李。林奉天詫異的看著江崇義，不知道該說些什么。江崇義表示大家兄弟一場，不會勉強林奉天留下，只是如果保安隊的弟兄們都像林奉天一樣離開，九臺城百姓的日子更加痛苦難過。多年情誼，肺腑之言，林奉天終于被江崇義打動，無奈接過了軍服。

王青梅(馬境 飾)臥房里，王伯昭為鞏固自己的勢力，他施展苦情計，要女兒答應嫁給江崇義，女兒為了逃開父親的逼婚，憤然離家住到九臺城衛生院。為了拉攏江崇義，王伯昭在府邸設宴款待江崇義，不管女兒是否同意，當眾承諾要把青梅許配給江崇義，江崇義受寵若驚表示永遠效忠。正在大家舉杯暢飲的時候，林奉天拖著受傷的身子，換上皇協軍的軍服來到宴會，江崇義見此情景激動的一把將林奉天抱住，而林奉天內心卻郁郁難歡，他只是為了報答大哥才換上了這身衣服。酒桌上，林奉天借酒消愁，半醉之時離席而去，別人都已醉的不省人事，渾然不知。

九臺城空空蕩蕩燈火寥落，林奉天悲愴的吼著九一八流亡歌曲，引起了正在巡邏的兩個日本兵的注意，他們圍住林奉天，滿嘴喊著東北豬玀，污辱的挑釁讓林奉天忍無可忍，被激怒的林奉天像只狼一樣，奪下鬼子的槍，將兩人擊斃，槍聲引來日本憲兵。

林奉天傷口崩裂流血如注，他匆忙逃走，無意中躲進九臺城衛生院，正巧遇到值班大夫王青梅。王青梅聽到日本憲兵巡邏喊叫的聲音，趕忙將林奉天安排到傳染病房，并在他臉上涂了一些刺鼻的藥水，用被子蓋好他。日本憲兵闖進來搜查病房，最終到了傳染病房，看到病床上有人活動，蠻橫的推開王青梅，伸手將林奉天蓋的被子掀開。

日本憲兵掀開被子，一股刺鼻的味道熏得他們惡心，林奉天滿臉藥水渾身抽搐的樣子嚇住了他們，王青梅在一旁解釋說這是個傳染病人，警告他們要小心，日本憲兵扔下被子匆忙離開。憲兵走后，林奉天對王青梅感激不盡，就要離開，王青梅制止了他，幫他包扎好胸部傷口，讓他在這兒安靜休息，林奉天留下來了。王青梅的機智勇敢給林奉天留下了深刻的印象。