曲文(王往 飾)相信陳志(聶遠 飾)的問題遲早會澄清。晉軍突襲七里溝地區，將汾西支隊打散，縣長縣委書記犧牲。說起縣委書記的繼任人選，老梁推薦陳志，而吳捷(陳旺林 飾)又搬出陳志的歷史問題，兩人鬧得很不愉快。雷鈞(楊洪武 飾)建議選陳志為縣委副書記，老梁為陳志抱屈，而雷鈞認為原則就是原則，這是黨對陳志的考察。陳志雖不情愿，但還是接受了，但表示必須是曲文來當這個縣委書記。陳志和曲文化裝成國民黨軍回到已淪為白區的汾西，在大李集遇到想巴結上峰的國軍軍官白頌禮，他看到了陳志的中校軍銜于是熱情地款待了他們。陳志一行與陶慶三(國永振 飾)會合，他斷然拒絕了陶慶三要求轉移的建議。曲文希望陶慶三挑起區委書記的擔子，重建黨組織。陳志負責拉槍，陶慶三負責拉人。晚上，陶慶三拉來了失散的區小隊，接下來就該解決槍支問題了，陳志想起了那個白頌禮。陳志再次假扮成國軍軍官，兵不血刃繳獲了白頌禮一個連的所有武器。有槍有人，陳志重新打出了汾西支隊的旗號，奇怪的是，北區一伙部隊也打著同樣的旗號消滅了南坪鎮最大的還鄉團。同時，陳志得知婁吉之(李明 飾)要來縣城為縣長授反共模范縣的牌匾，于是他帶著宋懷、趙春水潛入縣城，卻被畢雨亭發現。靠著內線的幫助，陳志藏在縣城大牢躲過了追捕。授匾儀式上，陳志突然出現，炸死了縣長，婁吉之等國軍官員也均受傷。就在婁吉之還在大發雷霆之時，陳志一行早已離開縣城。婁吉之命令屬下發動更大規模的清剿，共軍傷亡慘重。陶慶三剛建好的區小隊又被打散，只得投奔陳志。