穆桂英(苗圃 飾)掛起了自己的帥旗，大家都高興得不行，穆羽(李琦 飾)也知道了自己的女兒穆桂英掛了帥，他高興得不行。呼延贊(于承惠 飾)說自己要去云游四方了，大宋有穆 桂英這樣的人才自己也就放心了。穆桂英在大帳之中給大家說現(xiàn)在不要急于進攻，而是要先解決糧草的問題，簫天佐對他們拼的是消耗，隨后他讓楊宗保(羅晉 飾)去催糧草， 說只要糧草到了才能守住城池。

王慶龍知道穆桂英掛帥之后說簫天佐想要攻下三關可能要費一番力氣了，隨后他讓潘沖(崔猛 飾)去給簫天佐報信說讓他帶人來 劫持糧草，自己里應外合。穆桂英告訴楊宗保說讓他去催促糧草的時候一定要提高警惕，她說自己知道王慶龍肯定是跟遼軍有勾結，要不然糧草遲遲未到肯定是他的 陰謀。她讓楊宗保一定要小心行事，還說王慶龍給她吃的東西讓他一定要小心。

楊宗保帶著人去找了王慶龍讓他加緊前行，晚上的時候他告訴自己的 士兵說這王慶龍確實有通敵的嫌疑，他讓士兵們睡覺的時候不要卸甲。潘沖晚上找到楊宗保說王慶龍請他去帳中飲酒，王慶龍喝酒的時候告訴楊宗保說自己押運糧草 確實有所耽擱，到時候見了穆元帥還讓楊宗保給他說說情。楊宗保說三日之內將糧草運到三關穆元帥就不會深究了。

喝酒的時候楊宗保說穆元帥還是 有點懷疑王慶龍還有嫌疑，隨后楊宗保說自己是相信王監(jiān)軍的，楊宗保說心里面想起了自己走的時候穆桂英交代自己的話，不能輕易吃王慶龍給自己的東西。隨后楊 宗保喝了王慶龍給他的酒，他喝了酒之后就倒了下去。王慶龍告訴潘沖說一會兒等簫天佐的人來了之后就來個借刀殺人，到時候這糧草已沒有他們三關就會不攻自 破，到時候拿下汴梁城就指日可待，自己這個汴梁侯是當定了。

過了一會兒簫天佐的人殺了過來，然后劫走了一些糧草，潘沖跟王慶龍在營帳中沾沾 自喜地說現(xiàn)在大事可成了。王慶龍讓潘沖去拿一支遼軍的箭蘸上毒藥之后扎到楊宗保的身體里面，這樣就做的天衣無縫，楊宗保被自己毒死的事情也會說得過去。穆 桂英看到了楊宗保的尸體之后心里面難過的不行。

大家看到了楊宗保的尸體之后都哭了起來，穆桂英已是泣不成聲，晚上穆桂英給楊宗保守靈的時候讓楊宗保睜開眼睛看看她，她說楊宗保就是個大騙子怎么忍心丟下自己和孩子。大家把楊宗保火葬了之后穆桂英讓老太君回到營帳里面，佘太君(斯琴高娃 飾)好像丟了魂一樣坐在那里一言不發(fā)。

穆桂英悄悄地給老太君說過不了幾日他就可以見到自己的孫子了。