1931年9月18日，日軍突襲東北軍駐地北大營，雙方正展開激烈的戰斗。師長熊向本卻接到了總部的命令撤退。二營營長趙永志(李金哲 飾)一怒之下，跑回了家鄉朝陽縣內的清風嶺。

其父趙老嘎是清風嶺的大當家，聽說東北軍不抗日，日軍已攻進了沈陽。趙老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二腦袋(李大強 飾)和許三骨棒(一真 飾)商量抗日事宜。三人和趙永志帶領眾村民攔截住撤退的東北軍，熊向本奉命撤退本是無奈之舉，不論怎么解釋，民眾都不肯放行。

趙老嘎更是要求熊向本將隊伍的武器交出來，老百姓自己抗日。雙方頓時劍拔弩張，此時流亡知識分子王思愷(劉交心 飾)曉之以理動之以情，熊向本順勢只好答應。

趙老嘎看重王思愷的文化和骨氣，強行將其留在清風嶺做抗日的軍師。趙老嘎等人回到清風嶺，沒想到被許三骨棒害死父母的七巧(吳楚 飾)前來尋仇。