瀘州反擊戰打響，起義軍同仇敵愾，多次打退敵人反撲。賴心輝四處吃敗仗，惱怒異常，將手下旅長唾罵一頓后，決定派奸細入城殺害劉伯承(劉之冰 飾)。奸細在酒店密謀，被小乞丐三娃子撞破，負傷的三娃子、文采兒(丁嚀 飾)將消息送報劉伯承。奸細被殲。　　　　龍透關，劉伯承面授機宜，又一次打敗了敵人進攻。　　　　劉湘授意賴心輝圍城，堅壁清野困死起義軍。城內斷糧，起義軍四處搶糧，劉伯承呵斥、阻止。劉伯承委托袁品文通過商會從城外運糧，不料被劉湘識破，糧草被劫。劉伯承召集起義軍將領，決定突圍，招致陳蘭亭、皮光烈反對。　　　　武漢國民政府發布通告，任命劉伯承為第十五軍軍長。劉伯承直嘆為時已晚。陳蘭亭、皮光烈被奸細許月娥收買，企圖殺害劉伯承。