太子楊勇想討取張麗華的歡心，但是張麗華卻撞墻自殺，但是自殺沒有成功。蕭王妃和楊廣(趙文瑄 飾)兩人覬覦太子之位，兩人野心暴露無遺。楊廣和蕭王妃想拉攏唐公李淵，在晉王府中設宴款待李淵、及其竇夫人和李世民(余少群 飾)等人。如意(孫耀琦 飾)借機用貓捉弄李世民，李世民對如意產生好感，兩人頗有兩情相悅之意。但是沒想到的是，楊廣和蕭王妃居然商議著要將如意許配給宇文成都，如意竭力反抗，拒絕服從。為了躲開花大腳，程咬金(張衛健 飾)來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，而與此同時，囊中羞澀的秦瓊(蒲巴甲 飾)不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當掉以便生活之需。太子楊勇在太子府中大宴賓客，楊堅知道后心里非常不爽。在朝廷上，楊廣在眾大臣面前向楊堅提起修理運河事宜，但楊堅對楊廣的提議感到非常不高興。獨孤后前往太子府看望楊勇，沒想到楊勇沉溺于酒色歌舞之中，獨孤后大怒。楊廣前往揚州封地，辭別母后獨孤皇后。楊堅訓斥楊勇好色，不諳國事。為了躲開花大腳，程咬金來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，囊中羞澀的秦瓊不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當掉以便生活之需。如意要跟隨父王楊廣前往揚州封地，李世民前來送別。如意和李世民兩人交換了定情信物，如意送鴛鴦鞋墊給李世民，李世民送玉兔墜子于如意。李淵對李世民喜歡上如意感到無比震怒。獨孤后開始有點喜歡陳慧兒(藍燕 飾)了，并相信自己一定會改變其的報仇之念。