日本即將要投降，提起祖國(guó)戰(zhàn)敗的事情，吉綱在野源中佐面前神色黯然，野源中佐指出CPA此時(shí)一定打算與日本人拼命，吉綱卻無(wú)意再管CPA的事情，叮囑野源中佐好好防守日本基地。

不久之后，日軍基地沖出大批日本士兵，趁著士兵們自顧不暇的機(jī)會(huì)， 樊露(王麗坤 飾)與 茜茜(劉叢丹 飾)悄悄彎著腰從一片草叢中經(jīng)過(guò)，兩人來(lái)到一條走道上，剛想推門往里 走，幾個(gè)日本士兵忽然沖了出來(lái)，出奇不意襲擊樊露與茜茜，好在兩個(gè)女人身手了得，經(jīng)過(guò)短暫的慌亂便消滅了從房中沖出來(lái)的日本士兵。

進(jìn)屋之后，野源中佐帶領(lǐng)一幫手下人與兩個(gè)女人對(duì)陣，樊露一心想要消滅吉綱，叮囑茜茜與野源中佐對(duì)決，自己則去往其它地方尋找吉綱。

吉綱此時(shí)已經(jīng)換上了一身盔甲裝，樊露發(fā)現(xiàn)吉綱之后掏出手槍接連開了幾槍，不料子彈根本無(wú)法射入到盔甲里面，全部反彈到了旁邊的窗戶上。

眼見手槍子彈不管用，樊露只得與吉綱進(jìn)行血戰(zhàn)，經(jīng)過(guò)一番激烈的戰(zhàn)斗，吉綱最終死在了樊露的手中，此時(shí)茜茜也將野源中佐擊殺于日軍基地中。

等在屋外的 李克明(程皓楓 飾)一見兩個(gè)女人出來(lái)，立即開始起動(dòng)炸藥裝置，同時(shí)提醒兩個(gè)女人快跑，茜茜與樊露剛剛跑出日軍基地沒(méi)多遠(yuǎn)，身后響起炸彈的爆炸聲，日軍基地頓時(shí)陷入到了火海當(dāng)中。

事后日軍戰(zhàn)敗，上海人民奔走相告，茜茜與樊露以及李克明來(lái)到共產(chǎn)黨的辦事處，三人穿上共產(chǎn)黨軍裝，開始面對(duì)黨旗宣誓，茜茜終于如愿以償當(dāng)上了共產(chǎn)黨，激動(dòng)之下差點(diǎn)哭了出來(lái)，李克明與樊露則平靜地看著茜茜，指出自己與樊露是茜茜的引路人。

事后李克明與樊露決定成婚，舉行婚禮之前，茜茜忽然提起了桂海清(黃俊鵬 飾)，指出桂海清如今非常落魄可笑，樊露聞言心中忽然一沉，想到桂海清屬于國(guó)民黨一方，立時(shí)叮囑剛剛加入共產(chǎn)黨的茜茜要小心。

打扮一新穿上婚紗，樊露來(lái)到教堂等待李克明到來(lái)，李克明剛剛從屋中走出來(lái)，正準(zhǔn)備上車，忽然發(fā)現(xiàn)桂海清的身影一晃而過(guò)，本來(lái)李克明打算上前看個(gè) 究竟，一想到馬上要去教堂舉行婚禮，于是鉆入車中發(fā)動(dòng)汽車向教堂駛?cè)ィ┙肿呦铮瑏?lái)到教堂門口，汽車忽然爆炸，李克明在樊露的注視下死于車中。

樊露憑著李克明生前留下的線索，查出了桂海清是兇手，桂海清見自己的真面目被識(shí)破，立即與樊露展開槍戰(zhàn)，最后被樊露重傷入獄。

查清了李克明的死因，樊露向茜茜透露自己要離開上海去其它城市工作，茜茜見狀立即表示要隨樊露一起離開上海，兩個(gè)女人根本不知道，李克明依然還活著。