鐵梨花發現潛入老太太(張少華 飾)房間行竊的是栓子(趙錦燾 飾)，栓子讓母親一起偷鴛鴦枕，鐵梨花告訴他，第二天一早她就會拿到鴛鴦枕。一支日本隊伍要潛入城里，馮政委要求牛旦(張桐 飾)負責保護趙元庚(巍子 飾)。　　秋香(岳麗娜 飾)被趙元庚吩咐用轎子抬回趙府，并說明因秋香殺死了日軍司令，所以是這個家的功臣。秋香告訴栓子，他是她的兒子，但栓子只想做少爺，他甚至想掐死秋香。李淡云(史可 飾)沒有了藥，毒癮犯了，她找趙嫣然要藥，遭到趙嫣然的侮辱。趙嫣然欲帶母親離開趙府，受到鐵梨花的阻攔，趙嫣然以母親做人質，柳天賜(孫強 飾)趕來幫忙，情急之下，趙嫣然開槍打死了柳天賜并誤殺了母親，鐵梨花用老太太給的槍打死了趙嫣然。栓子為了得到鴛鴦枕，闖進老太太房間，揚言如果不交出鴛鴦枕，他就掐死老太太。