著名華人畫家潘玉良(李嘉欣 飾)有著傳奇的一生。　　中國，上個世紀的二十年代，一個政治上動蕩不安，文化上變化多元的時代。安徽蕪湖，立春院，負責伺候清倌人的一名下女，張玉良個性獨立，才藝雙絕，堅決不拿自己的身體做交易。她孤寂的心強烈地期盼另一種真正清新的生活。上海，一個舊與新，地理與人文，商業與文化都極發達的城市。著名的報人潘贊化(胡軍 飾)參加過云南起義，他宣揚自由時代的可貴，但面對自己的生活卻總是事與愿違。矛盾痛苦中，潘贊化出走上海，來到合肥上任蕪湖海關監督一職。贊化的出現象一盞燈點亮了玉良的黯然生活，點燃了激情洋溢的她。青樓之地，紅塵之中，玉良沉醉于贊化偉岸溫暖的雙肩，只要愛與被愛；贊化眼中，玉良象荷花般出污泥而不染，象溪水般清澈靈動。二人相知相愛相惜，贊化娶玉良為妻，玉良毅然將自己的名字改為潘玉良。她感到自己夢想中的生活真的開始了……　　贊化與玉良在上海開始了新生活，成為一個衣食無憂的少婦。平靜的生活令玉良感到了索然無趣，很想做自己喜歡的事，有意無意之間，玉良接觸了很多藝術家，遇到兩個最愛的朋友——田守信(劉燁 飾)和奧米。因為奧米，玉良認識到生活可以更加高遠，更加自由，更加自我；因為田守信，玉良認識了什么是愛情的選擇。她也因此找到了下半生的事業——畫畫。美專因為玉良曾是一個ji女將她拒之門外。畫界權威劉海粟聽完了玉良的故事，破格將玉良錄取，玉良從此走進藝術之門。無奈于沒有模特，奧米思量了很久，終于下定決心，自己來做玉良的renti模特。一筆一畫，浸透著玉良對藝術的摯愛，更使她對人體繪畫的把握勝人一籌……當奧米的裸體畫展現在眾人面前的時候，眾人皆被這一挑戰驚呆。專門趕來的潘贊化也被驚呆，潘贊化重新審視玉良，感到與玉良越來越遠。西洋畫讓玉良大開眼界，在田守信的鼓勵下，玉良遠涉重洋來到法國求學，她并不想離開潘贊化，只想離開那片土地。　　玉良在法國靜下來畫出一幅一幅的心事，奧米和田守信也來到法國，打亂了玉良安靜而單純的生活；潘贊化也赴法國看她，更打亂了她平靜如水的心。　　玉良選擇了隨贊化回國，西洋畫法和中國畫法的結合，使她的造詣受到眾人的景仰，她被聘到兩所大學當教授。可當時國內的許多方面令她失望，作風迂腐，理念僵化，封建自閉，玉良招致很多世俗惡毒中傷，她告訴潘贊化不能忍受這種生活，要么擁有，要么放棄，玉良此時顯示出了她的真正的倔強的本性和完美主義的特點。她再一次來到法國。　　濃厚的藝術氛圍令玉良感到一切的束縛都沒有了，她放飛自己的思緒，全身心投入到自己熱愛的繪畫藝術中，她終老法國，伴隨她的只有深愛玉良的田守信……