中共地下黨卓文玉被捕，谷田一對其嚴刑逼供。佐佐木發現河野沒有被天皇問責，推測進獻頭蓋骨失敗責任要由自己擔負。佐佐木最后認定只想完成兩件事：找到頭蓋骨和殺掉劉云翔(聶遠 飾)。卓文玉抵不住嚴刑拷打而招供，谷田一通過卓找到天津地下交通站，欲活捉劉云翔。劉云翔、周玉琴順利逃脫了谷田一的追捕，卓文祥和蘭香在撤離過程中受傷，二人引爆手榴彈與敵人同歸于盡。幸運逃脫日本人魔爪的眾人來到梅家別院躲避。河野從東京歸來，傳達上級指示：一，必須找到頭蓋骨。二，佐佐木已經被?事法庭判處死刑，務必要抓到。三，五天之內抓獲劉云翔等人。王四易(丁志城 飾)從畢曉云處得知保險柜鑰匙是假的，大怒，求畢曉云給自己最后一次機會，殺了劉云翔和梅芳(楊旸 飾)。劉、梅、周三人定下取頭蓋骨計劃，約定在梅家會合。河野逼威廉交出鑰匙不得，派人封鎖德租界、包圍德國銀行。大久保向梅華鋒提出用渤海商行交換梅家一家安全的條件。王四易來到渤海商行，以梅芳朋友的身份欲截住梅華鋒幸好劉云翔及時趕到，槍戰后王四易逃跑。憲兵隊在德國銀行拉起警戒線，周玉琴和梅芳被憲兵懷疑，緊急時刻趙亮出現，帶二人逃脫。劉云翔帶梅華鋒回到“最危險也是最安全的”梅府，借用梅府電臺發報。王四易猜到劉云翔的計劃，把佐佐木帶到梅府。劉云翔和梅華鋒被捕。中共電臺迅速回復，佐佐木以梅華鋒性命威脅劉云翔翻譯電報。原來佐佐木盜取了德國銀行所有鑰匙，只差錢漢光的鑰匙。