燕王謀反未遂霍光(寇振海 飾)鏟除上官桀

云歌(楊穎 飾)回家，孟鈺正在等她，他拉著云歌去城外游玩，在旖旎的春光中孟鈺親吻了云歌。云歌的心快樂的飛揚著。許平君(蘇青 飾)不舒服，云歌陪她去看醫生，平君得知自己懷孕了，但二人卻被一伙蒙面人劫持，云歌在被劫持的路上留下蛛絲馬跡，孟鈺焦急的追查。云歌和平君趁蒙面人不備溜走，在被蒙面人追趕中云歌殺了一個劫匪，她引開劫匪，平君逃了出來，被一路尋來的劉病已和孟鈺發現，孟鈺救了云歌，云歌因為平生第一次殺人嚇壞了，看到孟鈺趕來，在他懷里暈了過去。

劉病已知道平君懷孕，非常高興，但他轉念想到綁架云歌和平君的黑衣人，他以為綁匪是沖著他衛皇孫的身份來的，不禁又非常擔心，現在的劉病已，愛不敢愛，恨不能恨，不能選擇自己的生活，他甚至不敢要這個孩子，因為他不知道將給這個新生命什么磨難，他在平君的喜悅中痛苦害怕。其實劫持她們的是燕王，燕王是想用云歌要挾孟鈺。知道孟鈺救走云歌，燕王勃然大怒。

因為劉弗陵(陸毅 飾)疏遠公主，公主門庭冷落，燕王在公主壽辰之際送上厚禮和書信，公主非常高興，決定壽宴邀請霍光、上官桀和桑弘羊一同參加，上官桀準備在公主壽宴上鏟除霍光，燕王計劃在上官桀掌握朝中大權后篡位。卻不知霍光早有打算。憐兒向霍光稟告自己知曉的上官家的機密，但因為上官安的提防，很多事憐兒并不知情，但憐兒懇求父親能放過上官安。

公主壽辰，宴請賓客，云歌再次被邀請做菜，云歌在公主府看到和霍成君(楊蓉 飾)相伴而來的孟鈺，很生氣，其實孟鈺已經拒絕了霍成君的提議。上官桀看到霍光攜家眷前來很是高興，他希望明日朝堂是權傾朝野的只剩下自己，殊不知霍光已通過上官安的小妾盧氏把上官的計謀了解的一清二楚，他已派禁軍攔截上官桀調動的羽林軍，并在皇宮設防。

劉弗陵知道兵變，他想把公主接到皇宮，不希望牽連公主，但霍光派人包圍皇宮，劉弗陵出不了皇宮，對公主愛莫能助。劉弗陵從霍光手下的態度猜測出這次兵變霍光準備充足，肯定會鏟除上官桀。燕王指使的蒙面黑衣人沖進未央宮，準備刺殺皇上，孟鈺手下的流星幫及時趕到，幫皇上脫險。

孟鈺在公主府看到云歌，他已經預料到兵變的結果，帶云歌離開。霍光手下的禁軍殺死了叛亂的羽林軍，沖進公主府，殺死上官桀，憐兒為上官安求情，霍光未允，并要斬草除根殺死憐兒的兒子靖兒，憐兒自刎而死，桑弘羊見大勢已去，撞柱身亡，霍光連公主跟前的丁外人也沒放過，他在公主府搜出公主和燕王來往的書信，公主也被扣上謀反的罪名。