猛子看到老馬站在自己對面舉起了槍。老馬對老高說他知道會有這一天，沒想到回來的這樣快。猛子這時又轉槍打死了鬼子，老馬夸贊他好樣的。

風陵渡還在激戰中，而西鄉帶著軍隊直撲野戰醫院。他的目標是趙小田(朱琳 飾)。西鄉說他要活捉趙小田，讓手下人在外面接應。

小伍(王子睿 飾)、猛子和井一男(李竹 飾)對質，狙擊排的大毛不幸中彈，于是猛子讓小伍掩護自己，他只身一人拿著手雷炸響了井一男所在的高樓。團長也受了傷。猛子要去炸了碉樓，卻被炸彈炸暈了。牧良逢(楊爍 飾)來了，炸了鬼子的車。一戰下來，雙方損失慘重，都退出了風陵渡，而井一男留下來，因為他有一個更大的陰謀在等著牧良逢。西鄉對井一男說他把趙小田弄來了。

張一問凌子小田她在哪里，凌子說井一男留下了紙條讓他們到茶館找她。張一和凌子來到了茶館，說這里一定發生了激戰。他們進了茶館，兩人互相讓對方快走，最后張一手臂中彈。西鄉抓住他對他開了槍。凌子說他們是畜生，就走了。

小田被綁著走不了，心里痛苦極了。

凌子咒罵井一男和西鄉，井一男說凌子徹底背叛了日本，于是就開槍打死了凌子。凌子臨死前就說中國人是打不垮的，讓他收手。井一男想到了他和凌子的以往，又開槍指著西鄉。西鄉說他們來到中國的使命就是戰爭，還說井一男現在只有優柔寡斷。井一男放下了槍，西鄉走了。

宋隊長在樹林里找到了一只鞋，于是用槍指著藏在樹后的劉仁貴(肖光奕 飾)，他說劉仁貴是漢奸，要送他到鎮上。劉仁貴趁宋隊長不注意，殺了宋隊長。牧老爺子看到了劉仁貴就準備開槍殺了他，劉仁貴同時也開了槍。牧老爺子臨死前對柳煙(周揚 飾)和小金鈴說讓他們告訴牧良逢說老馬就是牧良逢的爸爸。

而另一邊，井一男以趙小田為誘餌，等著牧良逢的到來。牧良逢來到了他家看到了樹林里到處都是陷阱，還看到了小田被吊在他家的屋檐前。小田下面的土是新翻的一定有地雷。于是井一男對牧良逢說為什么不開槍，是害怕死了嗎。于是猛子就說他們三個一起開槍。井一男說他知道失去最心愛的的人是什么感覺。這時，小伍說西鄉不見了要是再有他的襲擊就更糟了，于是小伍就跟西鄉對質。小伍單手舉槍做投降狀，西鄉打傷了小伍一只手，小伍趁他松懈之際連開兩槍打死了西鄉。

猛子讓牧良逢準備于是開槍，牧良逢飛奔過去抱住小田，沒讓小田掉到地雷上，正在這時，井一男準備對牧良逢開了槍，小田替他擋住了子彈。猛子生牧良逢的氣，小田不讓猛子埋怨牧良逢，他不愿看到自己的親人為了自己互相埋怨。小田取下來自己的戒指讓他給柳煙，牧良逢攥住她的手，讓她拿著戒指。小田說結婚到現在，牧良逢還沒有吻過自己，于是牧良逢深深的吻住了小田，抱著她，為她重新戴上了戒指。

猛子追著井一男在樹林里跑。到了絕境，牧良逢也追上了，這時井一男只剩下一顆子彈，井一男想起了將軍的話于是要跟猛子同歸于盡。猛子從背后用槍指著井一男，他們正在僵持之際，牧良逢從水中跳出來，用到殺了井一男。猛子傷心說他應該陪著他妹妹，井一男是他的。于是兩人抱著痛哭起來。

張團長犧牲了，牧良逢看著他的照片心里難受。得標在張團長的墳前也開始懺悔，說以前他只為了明哲保身，逼著他見人說人話見鬼說鬼話。

牧良逢拿起筆心里想起了為他付出的趙小田，他欠他的太多了。牧良逢又回到茶館太想進去了，過去的一幕幕浮現在眼前，他怕自己進去就走不了了，于是他決定奔向遠方。

柳煙這個倔強的女人決定放下一切，追隨牧良逢去尋求新的生活。

牧良逢走到半路遇到了小伍和猛子。牧良逢說他違背了自己的誓言，可是他們都舍不得他，于是大家就決定加入共產黨。