上海事變趙學儒等共產黨人被追殺顧星(李佳航 飾)唐不語(宋軼 飾)進入國民黨特訓營

顧星去碼頭送別劉承澤，誰知突遇路上一騎自行車的黑衣人開槍襲擊劉承澤，顧星仗義替劉承澤擋了數槍，劉承澤震驚不已。隨后發現原來顧星早已經在衣服夾層藏了鐵皮，才沒有受傷。自此，劉承澤對顧星刮目相看，二人也結下了深厚的友誼。

正式成為巡捕的顧星滿懷熱忱地去上班，巡長沈孟余(萬沛鑫 飾)卻不讓顧星參加巡捕行動，只是交給他一大堆整理文件的工作。顧星自覺無趣，打算投靠義父趙學儒，加入共產黨。這天夜里，顧星連夜寫下辭職信及入黨申請書。

同時，國民黨頑固派高層正在與秦鶴鳴密謀，秦鶴鳴手下的黑幫份子全部裝扮成工人糾察隊的樣子，連夜在街上鬧事，向工人大打出手，只為在上海制造混亂。寫完辭職信與入黨申請書的顧星聽到槍聲，焦急地去報館尋找女朋友夏若寧，卻到處都找不到。其實夏若寧早已經帶著顧星未知的求婚答案，坐火車離開了上海。

黃半丁打著平息暴動、解除上?；靵y的幌子，在國民黨高層的指派下，下令抓捕所有共產黨，格殺勿論。而那天將入黨申請書錯認為是辭職信交給黃半丁的顧星，也難逃干系。作為共產黨重要人物的趙學儒，首先成為黃半丁的抓捕對象。

趙學儒接到線報，國民黨軍隊打著清剿暴動的幌子進入上海，其實是要沒收共產黨的武器，進行清黨行動。他馬上組織大成和唐不語一起銷毀重要文件。

黃半丁帶著浩浩蕩蕩的隊伍，包圍了錦聯洋服店，卻發現店里早已經空無一人。誰料此時黃半丁卻意外碰到了顧星，他告訴顧星，如今的上海已經大變天，共產黨都要被抓起來。黃半丁拿出顧星交給他的入黨申請書，命人把顧星綁起來，帶回巡捕房。路上，顧星親眼看到自己身邊那么多共產黨人朋友被槍殺，心里說不出的難受，也更加擔心自己的義父趙學儒。

沈孟余逼問趙學儒的下落，顧星謊稱帶他們去尋找，趁機逃走。他卻不知，沈孟余早已經帶人悄悄跟著他。

在小巷內，趙學儒與大成為了救顧星，故意引開沈孟余，卻不想大成中槍身亡。顧星趁機逃走，為了逃避沈孟余的追捕，顧星帶趙學儒躲進一間倉庫，誰知剛進去不久，倉庫就發生了爆炸。整個過程被偷偷躲在暗處的程被唐不語看見了，她認為顧星是個叛徒，害死了義父，又氣憤又傷心。

悲憤交加的唐不語趕到共產黨秘密聯絡點，交接了趙學儒囑托的重要文件，同時，她接到黨組織的新任務，通過南京政府機關招募新成員的考試，進入國民黨的特訓營，伺機而動，開展情報工作。

顧星在街上突然被國民黨的黑衣人抓獲，無論對方如何威逼利誘，顧星都不承認自己是共產黨。國民黨高層陳伯燭盯著手里顧星與劉承澤親密聊天的照片，告知顧星，他即將被送往國民黨特訓營，進行封閉訓練。