1950年初，地處大西南的錦江市已經(jīng)解放，周邊郊縣卻仍有許多國民黨遺留下來的土匪武裝，其中勢力最大的匪首叫馬登陸(姚安濂 飾)。錦江市公安局局長周克明對這些來去無蹤的游匪一直十分頭痛。肖萬(又名：大話英雄演員表) 肖萬 (楊志剛 飾)是個土生土長的錦江人，父母雙亡的他靠每天趕溜溜場賣叮叮糖度日。肖萬性格詼諧幽默，既愛吹牛皮說大話，又膽小怕事;既有小市民的市儈狡猾、自私，在大事大非面前又不失良善本性，他不知道自己即將被卷入到一場剿匪事件中。　　一天，肖萬在賣叮叮糖的時候趕上土匪出來搶劫，便慌忙躲進(jìn)青梅竹馬的江麗珍家，江麗珍不愿收留肖萬，兩人爭執(zhí)間，土匪之一、江麗珍的丈夫侯興(王千友 飾)發(fā)現(xiàn)了肖萬，三人扭作一團(tuán)。土匪頭領(lǐng)、國軍少校梅虹(趙柯 飾)阻止了這場紛爭。肖萬受江麗珍的委托，帶走了侯興從其他人家搶來的包裹，半路上被解放軍截獲。肖萬被帶到了公安局，周克明從審問中得知肖萬的父親曾經(jīng)與馬登陸有過不一般的兄弟情義，他計上心頭：讓肖萬利用與馬登陸的特殊關(guān)系打入土匪內(nèi)部，向解放軍提供情報。膽小怕事的肖萬本想拒絕，但周克明承諾任務(wù)完成之后會將肖家抵押給地主的一幢祖屋收回還與肖萬，肖萬答應(yīng)了下來。在牢房里，肖萬故意向土匪小頭目駱文光暴露他與馬登陸的關(guān)系，說自己還有個親戚是共產(chǎn)黨的大官。駱文光將情報帶回給馬登陸，在馬登陸的授意下，土匪們綁架了肖萬，要求肖萬擔(dān)當(dāng)共產(chǎn)黨內(nèi)部的眼線、為他們套取情報。馬登陸軟硬兼施，肖萬不得不點頭應(yīng)允下來，就這樣，肖萬開始了他同時為兩邊傳遞情報的生涯。　　馬登陸指示肖萬利用關(guān)系，盡快打聽出高干出行的情報。肖萬信口開河，說某日有解放軍的大官要去某地視察。誰知，事實竟然被肖萬一字不差的說中了!共軍落入土匪的埋伏，傷亡慘重。肖萬聽說了立刻嚇得半死——他并不知道，這場混戰(zhàn)中參謀長的死訊只是土匪為了向上級邀功而杜撰出來的。肖萬膽戰(zhàn)心驚，他借口自己還沒結(jié)婚生娃，向馬登陸表達(dá)了解除情報員身份的意愿。馬登陸為了穩(wěn)住這顆棋子，逼迫梅虹嫁給了肖萬。陰陽人生劇照　　梅虹對肖萬一萬個不待見，為了贏得美人心，肖萬只好學(xué)習(xí)起向紳士進(jìn)化的禮節(jié)，可梅虹還是不愿與他親近。不光是這些，肖萬很快就發(fā)現(xiàn)梅虹還帶了一臺微型收發(fā)報機，她建立起秘密電臺，不時抄收臺灣來的電報。肖萬又陷入恐慌中。在江麗珍的勸說下，想到自己有名無實的夫妻生活，肖萬產(chǎn)生了動搖，他準(zhǔn)備向周克明自首(而他并不知道，周克明早就查清了梅虹的底細(xì))。而每當(dāng)肖萬萌生告發(fā)梅虹的念頭，梅虹就會太陽打西邊出來地關(guān)愛肖萬，甚至還與他圓了房;一見老婆的好，肖萬又退縮了。在這樣的反復(fù)中，肖萬和梅虹對彼此的感情逐漸加深起來，梅虹懷孕了。　　肖萬想只要馬登陸死了，自己和梅虹的事情就可以成為一個永遠(yuǎn)的秘密。他和周克明上演了一出戲，欲以此釣出馬登陸，進(jìn)而將土匪一舉殲滅。果然，馬登陸上鉤了，但狡猾的馬登陸關(guān)鍵時刻讓肖萬偽裝成自己，在解放軍包圍下還是逃跑了。　　肖萬感受到了新政權(quán)的好，希望自己能做個善良的小老百姓。不久，梅虹接到密信，有孕在身的她被派往南邊接受新的任務(wù)。走后許久，梅虹忽然來信說自己產(chǎn)下一子，而此后便再也沒來消息了。肖萬擔(dān)心老婆孩子，急切的想要幫助政府消滅馬登陸，結(jié)果不僅沒有立功，反而搭上了侯興的一條命。肖萬對江麗珍內(nèi)疚不已，于是他和江麗珍越走越近，結(jié)果有一天梅虹忽然從天而降回來了!肖萬尷尬地陷入了兩個女人之間。　　肖萬在周克明的幫助下將梅虹安排進(jìn)了街道居委會，讓梅虹幫助宣傳新思想。漸漸地，梅虹的思想開始發(fā)生轉(zhuǎn)變。在一次宣傳土改的活動中，梅虹所在的宣傳小隊遭遇了土匪的襲擊，襲擊中，梅虹被一位解放軍政委保護(hù)，而政委自己卻被土匪殘忍地殺害!這件事之后梅虹更加堅定了自己棄國從共的決心。　　馬登陸準(zhǔn)備炸電廠，企圖讓整個錦江市血流成河!肖萬和梅虹無法直視全城的百姓無辜慘死，卻也不能不顧忌二人自首之后自己的命運，何況還有被國民黨扣在手中的梅虹父母和兒子。好在周克明及時解除他們的后顧之憂：老人小孩早已被共產(chǎn)黨安全保護(hù)了起來，只要他們協(xié)助政府、保護(hù)好全城百姓的生命，政府便不會再追究兩人的過去。這一次，馬登陸沒能再逃脫掉，所有潛伏特務(wù)被一并殲滅，我方部隊無一傷亡、大獲全勝!肖萬當(dāng)上了真正的人民警察，他與梅虹、小叮叮從此過上了幸福平靜的美好生活。