張參謀臨終時付托心鎖(袁詠儀 飾)取代其位置，對抗日本軍隊。仇七派了日本追擊手圍困桃花鎖，仇八(李成儒 飾)決定勸村民留守桃花鎮等待援軍，對抗日本軍。怎料，他們等待的援軍中了埋伏，只有幾名傷兵逃出，以及留下一批軍火。三本大藏由于損失了三名追擊手，對仇七失去了信心，遂收回他的兵權，并要仇七聽名于他的情婦–桂花。仇七帶著日軍向仇八提出桃花鎮開城門投降，否則一個不留。仇八、秀珍和熊九(翁家明 飾)要離開桃花鎮，由于仇八表示如仇政(嚴屹寬 飾)不走，自己也不走，仇政只好無奈跟從。心鎖要大丁(廉冠 飾)跟隨眾人離開桃花鎮，自己留守桃花鎮。就在眾人離開桃花鎮時，熊九決定留守桃花鎖，吩咐秀珍和大丁互相照顧。怎料，眾人在離開桃花鎮的中途，大丁和秀珍因為不舍，又折返桃花鎮。