趙姬(陳依莎 飾)薨逝公孫麗(迪麗熱巴 飾)為護嬴政(張彬彬 飾)以身誘敵燕丹請求蓋聶(王同輝 飾)協助荊軻(劉暢 飾)刺秦遭拒絕

嬴政被幼時在邯鄲的痛苦回憶和自己弒父的行為刺激地有些迷失心智，像是惡魔附體一般，只顧著帶人殺伐，卻在對付趙家的近衛軍時，被沖散失去了蹤跡，李仲(楊彤 飾)趕緊向公孫麗稟報了此事。公孫麗聞言大驚，連忙也帶人焦急地到處尋找，直到入夜時分，才在城南嬴政曾經寄居的破敗房屋里找到了渾身是血，失魂落魄地坐在墻角發呆的嬴政。

公孫麗看著嬴政那一身的血跡，心疼得無以復加，趕緊上前查看，嬴政卻還沉浸在自己剛剛大開殺戒的憤怒和懊悔之中，他發現自己真如公孫麗所說，根本控制不了自己，他大聲對公孫麗叫嚷說，當初在邯鄲她就不應該救自己這個殺人狂魔，公孫麗聞言不解，追問之下才知他就是在看月亮之夜，自己和師兄救下的那個被追殺的小小少年，頓時明白了他為何如此的多疑、暴虐，這完全都是年幼時生活動蕩缺乏安全感所致。想到此，她不禁對嬴政充滿了憐惜，上前緊緊地抱住了他，給與無聲地安慰……

回到營帳之后，嬴政一直昏迷不醒，滿口胡話。李仲和蒙武(黃梓駿 飾)商量過后，決定兵分兩路，一路按照原先之計一路北上伐燕，一路則護送嬴政回秦。第二天，嬴政醒來之后，帶著公孫麗等人趕去看望趙姬。趙姬見到了心心念念牽掛的兒子，得到了他的諒解，母子倆重歸于好。心愿既了，趙姬便帶著滿足離開了人世，嬴政悲痛異常。

公孫麗知道趙嘉還活著，他一定會想方設法對付嬴政，便決定由自己坐著華蓋馬車引開趙嘉的追兵，讓李仲留下來料理趙姬的后事，然后護著嬴政離開，李仲對公孫麗的大義欽佩不已。

趙嘉果然上當，他以為華蓋馬車里坐的是秦王，便帶兵在邯鄲郊野追上了公孫麗。他發現自己中計之后非常憤怒，下令手下兵士格殺勿論。公孫麗念在趙嘉身為趙國王族，本想放他一條生路，但見趙嘉一意孤行，也便不再手下留情，下令黑軍還擊……

太子丹原以為荊軻只是一時激動才提出的刺秦，與他深談一番后得知，其實荊軻確實懷著心憂天下生靈之心，于是便鄭重向他拜謝，答應了由他刺秦。田光(姚侃 飾)先生看出了荊軻的鵠落劍法原是一種對劍劍法，便提出幫他尋找另一樣趁手的兵器，荊軻對田光的慧眼獨具十分佩服。

之后，田光帶著荊軻找到了大隱隱于市的一代鑄劍大師徐夫人，想要向他借一把神兵利器，以助刺秦之功。哪知愛劍成癡的徐夫人無論如何都不肯出借。他聽說荊軻是魯勾踐的師侄，便以魯勾踐偷了自己的劍為名，讓荊軻以他的魚腸劍來抵還，荊軻自是不肯，兩人當場動起手來，荊軻無意間發現徐夫人竟然將所鑄的劍都穿戴在身上，便趁著打斗之際割斷了綁著那些短劍的繩索，將他們搶在了自己手中，并作勢要毀掉它們。徐夫人一見當即跪地大哭，請求他不要傷害自己的孩子，荊軻這才知道，原來徐夫人竟將劍視作自己的孩子一般。他將那些劍還給了徐夫人，將自己的魚腸劍也借給他觀賞，并把自己借劍是為了刺秦之事坦言相告，稱無論成功與否，他的劍都將名留青史。這番話感動了徐夫人，終于讓他答應了借劍。

荊軻決定了刺秦之后，曾寫了一封書信給蓋聶，將他邀到了薊城。太子丹得知后趁荊軻不在家，便帶著太傅找上門來，請求蓋聶協同荊軻刺秦，卻被蓋聶一口拒絕了。蓋蘭(張璇 飾)在門外聽到了他們的對話，驚得當場傻掉，這么多年來，蓋蘭心里早就認定了荊軻，無論他做什么她都會支持，她也知道荊軻素有匡扶天下之志，可是刺秦一事有去無回，她決不允許荊軻犯險，因此便想要去找燕丹理論，卻被荊軻當街攔住了。