曹操(謝君豪 飾)病逝其子發生內亂劉平決定出兵征戰曹氏

盧毓(余銘軒 飾)向劉平稟告緊急戰報，關羽在樊城水淹七軍，曹操大將被俘全軍覆沒，關羽揚言要攻進許都迎接天子，曹操近期從未有過如此大敗，盧毓擔心一旦曹操得知消息必然會威脅劉平遷都鄴城，劉平也很意外，沒想到關羽竟然可以完勝曹操，不過他相信曹操，也承諾自己絕不會再被曹操挾持，他安排盧毓手擬草詔讓曹操安心對敵，自己也會堅守許都。盧毓擔心的是曹操現在已經病入沉珂，一旦他不敵關羽戰敗后果不堪設想。

劉平去看望曹節(王玉雯 飾)，剛到聽到她吩咐柳縣令將為災民發放衣物，劉平發現了曹節因為趕制衣物受傷的手指，吩咐宦官拿來藥包親自為她包扎。在此期間他趁機詢問曹節是否思念父母，曹節謊稱自己并不思念他們，劉平請曹節陪同自己一起去看望曹操，并將曹操病情如實相告，剛好最近他在研究醫書，沒準可以醫治曹操的頑疾。曹節十分意外，沒想到劉平要救曹操，劉平告訴她只要曹操平安也便是百姓之福。

曹操向群臣詢問對付關羽的計策，卻無一人進言，曹操見狀極為憤怒，此時司馬懿(韓東君 飾)站出來為曹操獻上妙計，他分析了當前局勢，認為此時最適合連吳抗劉，群臣聽后議論紛紛，他們認為當初赤壁之戰，曹氏早和東吳行成分裂局面，如今他們不趁火打劫攻打鄴城就已是萬幸，何談聯手抗劉。司馬懿說出孫劉合作早已名存實亡，若不是諸葛亮苦苦維系，他們早已開戰，現在正是拉攏東吳的好機會，最后曹操被司馬懿說服，決定派人出使東吳，談聯手抗劉之策。

事后，曹丕(檀健次 飾)和司馬懿相見，他贊嘆司馬懿的絕佳計謀，司馬懿知道曹操其實早就想到此計，不過是考慮到眾臣不能親自說出，他今日所為正是考察群臣。曹丕已經得知劉平來鄴城一事，他坦白說明自己的擔憂，擔心司馬懿會搖擺不定，趁機和劉平聯手對付曹氏，司馬懿向其表示忠心，此時劉平和曹節前來探望曹操。

曹節見到曹操關切詢問情況，她告訴曹操此次劉平前來就是為了醫治他，曹操并不相信，便向其詢問治療方法，劉平按照醫書記載的內容告訴他將其頭顱切開，曹操告訴他曾經華佗說過此法被自己殺了，劉平知道此事他倍感惋惜。曹操支走了曹丕和曹節，留下劉平單獨說話，劉平趁機勸曹操和自己聯手平定天下，曹操深知人心可畏，劉平曾坦言他有殺害自己的想法，既然如此他不會冒險與劉平合作，而且現在的身體狀況也不允許自己出現任何決斷上的失誤，一旦釀成大錯后果不堪設想，所以曹操婉拒了他，并暗示劉平離開。劉平離開前表達了內心的遺憾。

曹節和曹丕見到劉平出來，他們回到曹操肯定不會同意劉平的話，曹節主動去勸曹操。劉平借此機會詢問曹丕一旦曹操病逝，他將會作何打算，曹丕告訴他家父尚在，自己不會有非分之想，劉平本想拉攏曹丕，希望他能夠和自己合作，看到曹丕并未給自己確切答復他轉身離開。離開之后劉平和司馬懿私下見面，多年未見，二人分外親切，他們很清楚曹操所剩時日無多，司馬懿詢問劉平準備的如何，劉平向其說明了如今的現狀，六年的時間他招攬了很多人，司馬懿為劉平的成長感到欣慰，隨后他拿出了一卷名單，上面記載了曹操手中的四十五萬親兵，現在他們得知曹操身體狀況早生游離之心，他們愿意歸順漢室，有了這支軍隊，劉平足以打敗曹操，劉平收下了名單，他知道司馬懿潛伏多年十分不易，本想詢問得到名單之法，卻被司馬懿在制止，他告訴劉平這是機密。

劉平回到許都，盧毓向他匯報狀況，曹操和東吳倆手打敗了關羽，關羽的頭顱已被送到曹操手中，劉平并不是很高興，他心生感慨，關羽是個英雄，可惜他們是對立方，這個亂世已經犧牲了太多人才的生命。同樣，曹操對于關羽的死也很遺憾，雖然他們是對手，但曹操對他十分賞識，司馬懿清楚這一點，所以他告訴曹丕回去之后要厚葬關羽，以此寬慰曹操的心。

曹操雖然取勝，卻在回城途中病逝，劉平等人得知后分析當前局勢，曹操一死，曹氏必然打亂，曹彰覬覦君主之位，必然會騎兵和曹丕奪權，趁著他們內亂，漢室起兵是最好的時機，劉平認同大臣的建議，決定出兵對抗曹氏。

曹氏和漢室即將開戰，曹丕詢問司馬懿到時候會幫誰，司馬懿告訴他自己只幫助勝利者，曹丕笑笑表示自己敗了定會拉他陪葬，不過后來曹丕分析了當前形勢，和劉平開戰并非明智之舉，考慮之后他決定和劉平和談。