周行健(程皓楓 飾)意識到自己這些天來的頹廢沮喪，不但解決不了任何問題，一旦自己沉迷于此不能自拔，還會毀了自己。而孟佩琳(殷旭 飾)的關心和幫助，更讓他感動，他決定重新振作起來。他請孟佩琳吃飯，感謝她這么多天來對自己的關懷，和對愛育孤兒院的照顧。他告訴孟佩琳，當初來到上海，就是要保護白秧子(尹航 飾)，如今，人都沒有了，他也該走了。他要重新走向戰場，在戰場上與日寇決一死戰。孟佩琳說愿意跟他一起走，他去哪里，自己就跟到哪里，他上戰場，她就可以重新做回戰地記者，周行健堅決不同意，孟佩琳表面上不再堅持。

周行健帶著行李走進火車包廂，發現自己的鋪位上已經放了一只箱子，感到很意外，他仔細的對過自己的車票發現并沒有走錯，便挪開箱子在鋪位上坐了下來。一陣高跟皮鞋的聲音由遠及近，周行健抬眼一看，孟佩琳已經站在門口了，周行健說不用麻煩她來送他了，孟佩琳則表示，自己不是送他，而是要和他一起走，周行健十分生氣，認為她在強人所難。火車馬上就要開了，兩個人還在爭執，一個男人匆匆跑到包廂門口，周行健認出來是跟隨江萬里的黃副官，黃副官告訴他，江軍長回來了，命令周行健回去見他。

江萬里告訴周行健，他的部隊已經移防福建，周行健目前要繼續留在上海，執行一項重要任務。周行健要求跟隨部隊去福建，江萬里告訴他，一二八抗戰，十九路軍損失慘重，國民政府方面根本指望不上，只有靠自己想辦法，周行健留在上海，幫助籌措軍火，武裝部隊，為以后的抗戰做準備，比他帶領一個團上陣沖殺更有意義。為了更有利的開展工作，他安排周行健和孟佩琳假訂婚，以借用孟佩琳的父親著名企業家孟士祿的影響。周行健堅決不答應，覺得這樣做很荒唐，將來也對孟佩琳的名譽有影響。江萬里說，上海的局勢以后會更加復雜，周行健面對的不僅僅是日本人，而且還有力行社和情報科，有了孟家的保護，才能完成這項艱巨的任務，這是不得已而為之的辦法。

周行健去見孟佩琳，他認為江萬里這樣的安排沒有顧及到孟佩琳的感受，她一向心高氣傲，又是錦衣玉食養尊處優的大家小姐，怎么能同意這樣有損名聲的安排呢？孟佩琳雖然對這樣的安排也覺得不可思議，但是她是個有膽有識的新女性，不會拘泥于一般女孩子那種風花雪月里，她告訴周行健，自己雖然是上海灘的名媛，但是也知道國破家亡的悲慘，不愿意做亡國奴，愿意為抗戰做出犧牲，同時也是幫助自己，假戲真做為自己創造機會贏得周行健的心，周行健看到她態度堅決，一時間竟然無話可說。

江萬里要走了，臨行前，他囑咐周行健盡快找到酒井，建立起來供貨渠道，并且千萬要注意安全。就在周行健為了假訂婚的事焦頭爛額的時候，他在日本讀書時的導師，日軍資深軍事顧問荒木忽然來到上海。他請何乃清(李竹 飾)和另外一個留日學生見面，當那個留學生表示出不愿意合作的意思時，荒木的手下竟然動手殺了他。何乃清對此無動于衷，他請荒木喝茶，并料到這次荒木來到上海，一定是有什么重要任務，荒木告訴他，這次來上海，要找到一個叫酒井的日本人，這個人不但是個軍火商人，而且還有皇族血統，但是卻唯利是圖，干了不少有損于日本利益的事情。