姚碧君(王瑞子 飾)和姚父都被呂步青帶到了沈家老宅里，呂步青拿著刀子在姚碧君的臉上比劃，說要給他留下些東西。姚父忍無可忍，躲過旁邊人的槍對準了呂步青，卻不想很快就被內調局的人打中了胳膊。喪心病狂的呂步青見狀將姚父殘忍的殺害，姚碧君悲憤不已。呂步青知道沈林和沈放(張一山 飾)一定回來救人，讓人好好的看守好沈宅。陸文章(趙陽 飾)搶先趕到沈家老宅，殺死了外面看守的人闖了進去，與里面內調局的人對抗起來。就在這時候，呂步青挾持著姚碧君出現在他的面前，陸文章一時不敢輕舉妄動，內調局的熱鬧偷偷的繞到了他的身后。千鈞一發之際，沈林和沈放及時出現替陸文章解決了背后的人，三人與呂步青對峙，呂步青讓他們將槍放下，否則就要殺了姚碧君。陸文章第一個把槍放下了，不想呂步青卻讓他殺了沈放或者沈林，這樣他才肯放了姚碧君。陸文章拿起槍在沈林和沈放之間徘徊，最后三人趁著呂步青不注意殺死了內調局的人，并且救下了姚碧君，挾持了呂步青，讓他帶大家出城去。幾人上車后，沈放緊握著姚碧君的手安慰她。有了呂步青這張王牌在手，任志遠等人順林的出城。就在沈林和沈放的車即將要離開的時候，呂步青趁著大家不注意跑下車讓人朝他們開槍。沈林和沈放見狀快速的闖了出去，姚碧君終于松了一口氣，沈放終于到她逃離這個讓人壓抑的南京。沈放和姚碧君暢想，以后到了解放區自己會天天陪著她的。姚碧君說自己可能不能在陪伴盛放了，因為她中彈了。姚碧君靠在沈放的肩頭告訴陸文章，他是個好人，而且一點都不仇，以后沈放要是遇到什么麻煩，希望他能幫助沈放。陸文章同意了，姚碧君又喊來沈林，說看他和沈放感情越來越好自己很開心。姚碧君將沈放當初送給自己的手絹攢在手中，她要讓這個手絹代替沈放陪著自己去另一世界了。姚碧君是在了沈放的懷中，沈放悲痛不已，終于放聲大哭了起來。任志遠與沈放和沈林的車遇到了地雷壞在了路上，眼看著敵人就要追上來，沈放讓任志遠和沈林護送王文馳離開，由他留下來墊后。沈林自然不同意，沈放卻說自己的腿受傷了，現在走只會連累所有的人。沈林只得同意了，沈放將姚碧君托付給他，然后和陸文章帶著僅存的幾名同志埋伏在呂步青的必經之路上。沈放給了陸文章一些水和食物讓他先走，他已經做到了自己該做的，沒必要留下來陪他們等死。陸文章卻說自己答應過姚碧君，不能讓沈放死在自己前面。陸文章和沈放扎地方埋伏起來，與呂步青等人展開了一場激戰。陸文章一直想著姚碧君的話，目標死死的盯緊了呂步青。陸文章殺死了呂步青，自己也被炸身亡，只留下沈放與敵人負隅抵抗。沈放拼盡最后的力氣為大家爭取撤離的時間，等到沈林帶人趕回來增援的時候，沈放已經堅持不住了。沈放知道，沈林永遠都是自己的大哥，不會不管自己的。沈放臨終前告訴沈林，他就是沈林一直在找風鈴，現在他累了，不過風鈴的回響永遠不會消失的，因為他知道，沈林會成為新的風鈴，代替自己完成為完成的事業和理想。五個月后，新中國即將成立。沈林完成了沈放的意愿，加入了中國共產黨，成為了新的風鈴。組織上安排沈林去香港執行任務，與他接頭的居然是曼麗(李萌萌 飾)。（全劇終）