玄牧在赤云(黃曉明 飾)的帶領下，屢戰屢勝，宣陽王(張雙利 飾)不得不親自披甲上陣，守護宣陽。坤卜(劉帥良 飾)把戰事稟告給云桑，云桑聽后，見赤云把玄牧帶領得這么好，心里安心不少。此時，坤卜無奈地說到，他和云桑都不能對玄牧出手相助，因現在他們的一舉一動都被宣陽的人監視著。云桑這時向坤卜打探雨塵的近況，坤卜便告訴雨塵將軍在軍中十分得力。云桑聽后放心不少，向上天祈求保佑赤云、雨塵等將士旗開得勝。

（坤卜報告玄牧戰情，云桑祈求赤云雨塵得勝）

赤云的進攻深入至潼嶺關，而此時玄牧大軍遭遇糧草不繼的問題，加上宣陽王御駕親征，潼嶺關堅固異常，讓赤云的軍隊感到了壓力。然而，赤云本就是越戰越勇之人，他想趁著士氣大好，一鼓作氣拿下潼嶺關。此時，一名手下把桃花枝送來，赤云一看，便知阿寞要約他。

阿寞在崖邊見到赤云后，請求他看在自己的份上退兵。但赤云這次沒有答應阿莫，因為他對浩許(林世杰 飾)有過承諾。阿寞對赤云有點失望，她沒有想到，赤云竟然會有拒絕他的時候。赤云希望阿寞不要把國事感情事混為一談，玄牧和宣陽的戰事必不可免，倘若到時不是宣陽王死便是赤云亡，希望阿寞不要恨他們當中的任何一位。

阿寞坐在崖邊，為父王和赤云感到擔憂。烈陽看在眼里，幫不上什么忙，只好出言安慰。宣陽王接到密報，得知玄牧軍隊的糧草出現問題，于是想趁此機會，用前后包抄的方式襲擊玄牧大軍。而赤云一方也不是省油的燈，他安排夜風在潼嶺關的樹林里安插人手，找準機會偷襲宣陽軍。赤云一方的糧草開始不足了，很多士兵都吃不飽飯，發生了哄搶糧食的問題。赤云得知此事后，下令對這些不守軍規的士兵就地正法。就在此時，前方傳來宣陽大軍前來偷襲的消息，赤云立即領兵迎擊。

大戰一觸即發，宣陽王和赤云親自上陣，二人騎著各自的坐騎在沙場上空對壘，一時之間，你追我趕，戰個勢均力敵。宣陽事前在玄牧軍隊處設下了斗轉星移周天大針，被武藝精湛的雨塵破了，玄牧大軍依舊氣勢如虹，絲毫不受糧草問題的影響。

（赤云宣陽王沙場對戰）

就在宣陽王和赤云戰個難分難解之時，宣陽王突然接到消息，宣陽王后木青廖若(席與立 飾)去世了。宣陽王立即歸心似箭，他打斷了二人面前的石橋后，便轉身離去，隨后下令撤兵回潼嶺關。禍不單行，宣陽的手下稟告宣陽王說，潼嶺關已經失守，宣陽王只好撤兵退至宣陽山。

赤云大捷之夜，他把糧草短缺的真相告訴了雨塵。原來，糧草短缺只說只是故意給宣陽王下的一個套，故意引他自投羅網。雨塵一方面為赤云的的戰術感到嘆為觀止，一方面為戰死沙場的士兵感到哀傷。

廖若離世，最傷心之人莫過于阿寞。赤云找到阿寞，想要安慰她。阿寞看見赤云后，心底里所有的防線和堅強立即崩塌，她把昱辰(翟天臨 飾)死去的事告訴了赤云，傷心地說，她所有的親人都死去了，以后只剩下她自己一個了。赤云知道昱辰的事后，頗為之自責，認為昱辰是被自己打死的，阿寞則讓赤云無須自責，因佶侇早就給昱辰下了藥，這才是昱辰的真正死因。赤云擁住阿寞，答應她，等戰事結束，他便放下在玄牧的權勢，和不歸谷等阿寞，阿寞也答應赤云，等廖若的葬禮過后，她便和赤云一起回不歸谷。兩人在斜陽下依偎著對方，仿佛一切煩惱在瞬間都變得沒那么沉重了。

（赤云安慰阿寞失母之痛，告白阿寞愿等其歸來）