林少群(倪大紅 飾)去找令狐陶(謝君豪 飾)談起最近有一批日本浪人活動猖獗，想把令狐陶手中的共黨案子交與他們。令狐陶接了個電話，說戴院長剛剛打來電話，他愿意把共黨案子移交他們，但是要把云子的詳細資料移交他，以后他們各自行動互不干涉。凌煙(劉威葳 飾)得到了獎很高興，回來給蘭姑(馬軍勤 飾)說，蘭姑很生氣讓她把獎送回去，但是凌煙說文學無國界，不肯送回去。林少群派人把云子的詳細資料送給了令狐陶，告訴他云子活動非常頻繁，也提起了凌煙去赴宴。蘭姑告訴凌煙她的父親就是被日本人所殺害，她的父親和日本領事起了沖突被他們所殺。清水(矢野浩二 飾)和云子談起了如何利用凌煙，清水說武力是一方面，文化也是一方面，并要云子殺了蘭姑嫁禍令狐陶，并要把給凌煙頒獎的照片公諸報紙，這時令狐陶打聽了杏花樓的事情，得知了日本人的企圖，令狐陶要殺了凌煙。凌煙得知了父親去世的真相非常悲傷憤怒，蘭姑為了保護凌煙殺了南次離開了日本，凌煙要撕了獎書，被蘭姑攔住，要她每天看著這個恥辱，云子派人去了凌煙的住處，但是令狐陶和部下就守在那里，他們只好撤退了。蘭姑告訴凌煙發這個獎狀就是個陰謀，令狐陶進來說蘭姑說的對，告訴他們剛才日本人差點殺了她們，令狐陶給他們兩條路，一是離開上海，二是讓他住進來，并一直諷刺凌煙，凌煙氣壞了，讓他出去，令狐陶說她蠢得連身邊的蘭姑是誰都不知道，蘭姑原來就是劫塵先生，正是當年的三位女俠之一，蘭姑讓他先回去，說她們考慮下再回復他。朱惺公(朱泳騰 飾)甩掉了尾巴去找蕭之峰(張明健 飾)告訴她凌煙和日本人的照片要上報，會影響要宋慶齡，蕭之峰說他去想辦法。不然報紙發布后會讓大家以為民主同盟和日本人有勾結。令狐陶的屬下帶著遍體鱗傷的林少鋒見他，他告訴屬下不要再插手此事，讓他們把林少鋒送回家，上面只是想為凌煙上報的事拉個墊背，林少鋒說他們已經很留情并不怪他們。令狐陶讓他多包涵。這時雁北告訴他已經派人盯住常德公寓，并提起了凌煙上報的事。此時蕭之峰也來找凌煙告訴她這件事，凌煙很震驚，讓凌煙明日就發表一個聲明，說此獎是對她的輕視和不尊重，讓后天的報紙不攻自破。令狐陶不幫凌煙，想讓她吃點苦頭，笑著約雁北去跳舞，雁北不知道他葫蘆里買的什么藥。凌煙寫了聲明，蕭之峰準備用香草美人編寫一出話劇。凌煙把寫好了的聲明交給了蕭之峰，他就離開了，凌煙也為自己的輕率后悔知道了日本人的狡詐。令狐陶帶雁北來到了舞廳，罵舞廳里的這群人是人渣，黃秋岳(孫敏 飾)正和云子在跳舞，令狐陶請了云子一起跳舞，警告云子這是中國的地盤讓她收斂點。雁北和黃秋岳一起跳舞，另一手卻拿槍指著他，把他嚇得不輕。余總編密報給清水說凌煙要發聲明，清水要一定要趕在聲明前把照片見報，下屬來報，常德公寓暗哨全部清除，云子成功纏住了令狐陶，清水很高興命令馬上去殺了蘭姑。令狐陶對黃先生和云子百般諷刺，警告云子不要再去騷擾常德公寓，云子毫不在乎，說這是他們日本帝國的內務，他們只是追殺當初二十年前殺了南次大佐的兇手。令狐陶飲了云子敬的酒，云子卻把酒當著他倒在了桌上。