林少群(倪大紅 飾)遭人暗殺，幸運的躲過了，這時部下告訴他暗殺他的是唐紹雄(周惠林 飾)的人，在天香樓吃飯的時候見過他。那個人對令狐陶(謝君豪 飾)說他算是把他們唐司令逼到死路上了，令狐陶說唐紹雄該死，做漢奸的人沒一個會有好下場，那人求令狐陶放了自己。　　日軍把所有文雀山里的人全部趕了出來但是卻沒找到新四軍，說如果他們不交出新四軍把他們統統槍斃。　　孫儉(周云深 飾)跑來告訴凌煙(劉威葳 飾)唐司令一口咬定她是共產黨。清水(矢野浩二 飾)帶人來殺凌煙，讓士兵開槍，卻是空槍，林少群跟清水旁邊耳語說唐紹雄為了開脫自己亂咬人。清水告訴凌煙說自己聽了林主席的話把唐紹雄抓起來了，要他們到屋里談，情報員來報文雀山沒抓到共黨，要把那些村民全部殺了，凌煙要去救那些村民。　　大佐的翻譯詢問村民，村民都罵他狗漢奸，大佐很生氣要殺村民時凌煙來了，說自己奉清水司令的命令來指認共黨和新四軍，轉了一圈說都是最近的村民了沒有共黨新四軍，告訴大佐共黨和新四軍都混在唐紹雄的部隊里，如果他殺了這里的村民就沒人給他們提供糧食，修工事，大佐覺得有道理，答應不殺這里的村民，要帶她跟唐司令對質，把村民中的壯年抓起來修工事，其他的都放了。　　林少群的下屬來監獄里看唐紹雄，讓他簽手令把部隊交出來，然后放他走，并說讓他簽手令是林主席給他面子，走個過場，唐紹雄簽了。　　大佐帶著凌煙來跟唐紹雄對質，派人去提唐紹雄時，清水說他死了，吃了林少群送的食物不到一個鐘頭就死了，周院長也打電話了，說林少群是故意的。大佐很生氣，說他沒把皇軍看在眼里，自己要跟馬上到上海的柴山將軍報告此事。凌煙說既然唐司令死了她就走了。　　雁北去見令狐陶，問她放出來了他怎么不開心，令狐陶說他很高興，自己派了凌煙去救他，并說出了凌煙之前做的所有的事，雁北說凌煙很了不起，孤身一人把所有的事情都辦好了，令狐陶說她不是孤身一人，原來他一直暗中保護著凌煙。　　凌煙剛到上海，嘯天要抓她去見林少群，正準備押她上車時突然來了一群乞丐，趁著混亂凌煙被人拉著跑了，原來是雁北。她裝扮成乞丐的樣子來救她，雁北告訴她鐵團長帶話給她謝謝她給她指了一條明路。然后帶凌煙見了令狐陶，令狐陶告訴她她現在很危險，讓她暫時離開上海，令狐陶打算殺了林少群，凌煙說他殺不了，但是周佛海可以。　　嘯天回去跟林少群匯報，林少群沒有責備他，讓他不要大張旗鼓，萬一被日本人知道，等于打自己的嘴巴。林少群對卿姐說該她出面了，讓她約凌煙出來，卿姐答應了，但是她對林少群說不要讓凌煙死在自己的面前。　　凌煙說日本人和漢奸，漢奸與漢奸之間的矛盾，越來越深，可以利用周佛海殺掉林少群，令狐陶說周佛海是個文人，利用他去殺特工出身的林少群很困難，令狐陶讓她不要管了，目前最重要的是讓她離開上海，保證她的安全。凌煙不肯，說林少群現在心虛不敢鬧大，他和現在到上海的柴山并不熟，正是殺了林少群最好的時機。對她最好的保護就是殺了林少群。令狐陶讓雁北保護凌煙。　　卿姐拉了凌煙要去吃飯，正要出去的時候，岡村來接凌煙去日軍司令部，凌煙臨走前讓卿姐轉告林少群，說自己什么都不會說的。出來時雁北看到了凌煙被日本人帶走。　　凌煙一進憲兵司令部就下了一跳，看到被刑訊的不成樣子的蕭之峰(張明健 飾)，凌煙喊她表哥，被他罵成狗漢奸，賣國賊，讓她滾。凌煙責問崗村問什么要抓蕭之峰，崗村說蕭之峰死到臨頭還嘴硬，被用電刑，然后帶著凌煙離開了。　　卿姐回去跟林少群說了凌煙的情況，林少群很焦急，想知道她到底和日本人說了什么，正準備給岡村打電話詢問情況時，有電話打進來，電話里說日軍抓到了一個共產黨交給林少群處置，林少群準備利用這個共產黨做釣餌引凌煙上鉤。　　岡村問凌煙去南板倉的目的，凌煙說自己是去要人，要她們雜志社的編輯雁北，自己又受林少群之托去了金寨，具體的細節她不太好講，讓崗村去問林少群。