衛大河突圍了幾次都沒有成功，部下死傷慘重，衛大河悄悄審查了對面的兵力，發現鬼子有撤退的跡象，這時王三喜(高欣生 飾)在外圍發出了信號彈，衛大河立刻下令沖鋒突圍。

　　衛大河和王三喜雙面夾擊，很快擊退了包圍的鬼子，衛大河得知是高曉山(韓立 飾)在吸引鬼子主意，便讓王三喜將大部隊帶回去，他帶一個連去接應高曉山。

　　高曉山這邊已經有過半的傷亡，劉不準認為大約可以撤退了，高曉山卻稱既然鬼子過來了，說明這個戰術是有效的，暫時不能撤退。鬼子現在把他們當成八路軍的主力了，大部分鬼子都往這邊涌過來了他們必須堅守陣地，為衛大河爭取更多的撤退時間。

　　高曉山讓劉不準先帶著陜軍兄弟回根據地，劉不準不肯，他們過了黃河就是要打鬼子的，不可能扔下高曉山在埋伏圈不管，面對鬼子是打還是逃，陜軍士兵們都選擇了留下打鬼子。

　　日軍的大部隊包圍了高曉山，日軍兵力超出他們太多，且武器先進，高曉山這邊傷亡慘重，衛大河讓一個連隊兵分兩路，從側翼引開日軍，給高曉山突圍的時間，日軍的炮火沒有停止向山上沖擊，最終山頂化作一片焦土。

　　劉不準和幾個幸存的士兵從沙土堆里醒來，大家挨個檢查是否還有存貨的士兵，劉不準找到了高曉山，高曉山已經被大炮震出了內傷，幾個士兵連忙拉著他做急救措施，高曉山噴出一口鮮血，才緩緩醒來，他醒來第一句話竟是問衛大河是否安全，令劉不準非常感動。

　　日軍已經撤退，衛大河帶著部隊清理戰場，高曉山看到衛大河安然無恙，才算放心，衛大河打算背高曉山回去，高曉山卻要繼續留下堅守這片陣地，即便自己的部下已經所剩無幾，他也不肯放棄，衛大河內心非常震撼，雖然他嘴上常常罵高曉山，但其實心里早就當他是兄弟了，衛大河將高曉山托付給劉不準，自己繼續去誘導鬼子。

　　夜里，日軍襲擊了張莊，徐培宗帶人回了涼水河守衛，張莊只有范成章(趙亮 飾)一個團留守，范成章的兵力不足，防線太長難以全面顧及，翠姑(王文綺 飾)爹帶著民兵及時援助，大家一定要堅守陣地，至少也要等到衛大河或者高曉山回來，還好王三喜回來的及時，從外圍偷襲打鬼子措手不及。

　　一隊會說中國話的日本兵，喬裝成八路軍來到涼水河，與徐培宗狹路相逢，徐培宗問石排長在哪，對方稱在宿舍休息，大家都在為應戰做準備，八路軍此時更不可能老早就休息了，且這隊士兵神態舉止都與八路軍完全不同，徐培宗一眼就斷定他們是日本的特種部隊，既然進了村，就別想輕易出去。

　　徐培宗集合了手下悄悄跟蹤著這隊日軍到了涼水河司令部，晉軍包圍了司令部，讓里面的日軍出來投降，沒想到這些日軍竟然真的將槍全部放在了門口，選擇了出來投降，大家想不明白日軍的意圖，日軍雙手高舉靠近了晉軍，卻突然全部從身后拔出匕首挾持了徐培宗以及其他士兵，日軍殺死了好幾個被挾持的士兵立威，晉軍不敢輕舉妄動，生怕徐培宗被殺，徐培宗讓自己人全部放下武器后退，然后拉響了手榴彈與日軍同歸于盡。

　　日軍連連受挫，已經全部撤退，游擊隊也都撤回了根據地，百姓們幫忙照顧傷員，衛大河帶著高曉山的部隊回來，翠姑到處找高曉山，卻在部隊最后看到了高曉山的尸體，翠姑強迫自己鎮定，抬著高曉山的尸體，在全員士兵的注視下回了房間，大家都默默的留下心酸的眼淚。

　　翠姑幫高曉山整理遺容，回想之前和高曉山相處的一幕幕，想起和高曉山的婚約還沒完成，心就痛的不得了，翠姑給高曉山換上了一套新的軍裝，她知道高曉山向來節儉，所以打算將高曉山的舊衣服改改自己穿，她會一直留著高曉山的東西。

　　葉賢之(桑茗勝 飾)在戰亂中被日本人抓獲，杵村將他軟禁起來，說是要查明這次剿滅衛大河失敗的原因，希望葉賢之配合吉田(金鐵峰 飾)的工作，葉賢之聲明自己不是俘虜，他有能力毀了游擊隊，也有能力讓游擊隊起死回生，其實只不過是故意抬高自己的身價，想在日本人那里換取優厚的待遇罷了，杵村很清楚，他只是一條喪家之犬，只是為了求生而已。