衛大河和衛孝定在山下火力掩護，王三喜(高欣生 飾)帶著敢死隊接近鬼子真諦，然后大量手榴彈攻擊，很快便沖破了鬼子最外圍的防線，游擊隊沖進外圍防御工事，與鬼子肉搏消滅了外圍鬼子，王三喜也重了槍傷，衛孝定安排好王三喜后，便繼續往前沖。

　　狗娃把姜雅真(秦海璐 飾)和翠姑(王文綺 飾)送到了安全地方，便打算回去了，他從小是個孤兒，如果沒有衛大河，他可能早就被打死餓死了，因此他絕不能離開衛大河，姜雅真同意他回去，因為這是一個孩子的忠心。姜雅真打算和翠姑分開，她是情報人員，決定去找宋智，在最前線為部隊分析情報，也能最快知道游擊隊的情報。

　　衛大河帶兵摸到了杵村久藏(項斌 飾)的營帳附近，對這里進行了手榴彈轟炸，里面有不少高官全部被炸死，杵村久藏倉皇逃出營帳，面對的卻是衛大河以及游擊隊的包圍，這是杵村久藏和衛大河見的第一面，也是最后一面，衛大河清楚明白地告訴杵村久藏，是姜雅真攔截并破譯了日軍情報，中國人民一定會戰勝日軍的侵略戰爭，為了捍衛大好河山，中國人民隨時準備好了犧牲。

　　杵村久藏敗局已定，他想要切腹自盡，衛大河可不會成全他，杵村久藏的雙手沾滿了中國人的鮮血，就不可能干干凈凈地死去，必須死在中國人手里，衛大河開搶殺死了杵村久藏，衛大河成功占領貴人卯陣地，給宋智發電報，誓與陣地共存亡。

　　宋智接到衛大河的電報還納悶，衛大河怎么從三狼岔跑到貴人卯了，這時姜雅真也到了宋智指揮部，向宋智講述了事情經過，宋智稱贊衛大河的奇兵太是時候，簡直是一刀插在了鬼子的心臟上，姜雅真認為杵村一死，日軍必定會有新的部署，因此她向宋智申請了一部電臺，想要最大限度攔截鬼子的來往電報。

　　巖井下令讓空谷接任杵村作為先頭部隊指揮官，所有部隊全部轉向貴人卯，姜雅真破譯這份電報之后立刻交給了宋智，日軍的所有部隊到達貴人卯需要一天時間，陜軍援軍根本到不了貴人卯，宋智下令讓游擊縱隊撤退，放棄貴人卯。

　　衛大河接到電報之后，并不打算服從命令，現在三十八軍被圍剿，九十六軍正在與三十八軍匯合的路上，如果九十六軍支援貴人卯，三十八軍就完了，如果支援三十八軍，游擊隊就完了，手心手背都是肉，宋智下令撤退也是無奈之舉，但衛大河清楚貴人卯的重要性，如果放棄貴人卯，讓鬼子過了黃河，整個陜軍就遭殃了，因此他必須留守，而且是死守。

　　空谷派小林帶一個大隊攻打貴人卯，還派出了飛機、大炮等最厲害的火力攻擊，衛大河這邊傷亡慘重，但仍舊堅守不退，擊退了日軍一波又一波的進攻。

　　晚上，狗娃回到貴人卯，他一路上回來看到許多鬼子往這邊聚集，這也令他更加心焦，便爬山路抄近路跑了回來，手都已經磨的不成樣了，衛大河見到他這個樣子，心疼極了，忙找醫務兵給狗娃看傷。

　　鬼子第二日的火力更加兇猛，但還是被山上的火力嚇退了回去，沒想到鬼子在退到下一個山口的時候，遇到了督戰的菊池，菊池接到的命令是對撤退者格殺勿論，菊池開搶打死了小林，并下令機槍手掃射，幸存的小林部下見狀嚇得趕緊回到戰場，菊池也帶著自己的兵力攻上了山坡。

　　菊池的部隊對山丘的進攻一直持續到了次日上午，雙方都精疲力盡，衛大河這邊還有作戰能力的人呢只有不到百人，山下卻是上千的鬼子，衛大河覺得這場仗可能守不住了，大家可能要共赴黃泉了，便鼓舞大家為了祖國和民族，即便犧牲也不能畏懼，大家輪流報了自己的名諱，即便黃泉路上，也能找到伙伴。

　　空谷接到巖井的電報，陜軍大面積向貴人卯集結，讓空谷放棄貴人卯盡快撤退，空谷眼看著就要攻下山頭了，不肯放下眼前的勝利，違抗命令繼續沖鋒。

　　衛大河這邊已經彈盡糧絕，大家換上刺刀準備好了與鬼子肉搏，當僅剩的百十人全部站在山頭，沖著山下的日軍呼喊沖鋒時，日軍也被這強大的氣勢震撼到了，衛大河部與鬼子拼死肉搏戰，人數劣勢令他們傷亡很多，但他們也終于等到了陜軍大部隊的救援，終于全部消滅了圍攻的日軍。