霍元甲(黃元申 飾)到達擂臺，國人歡迎。與宮本兩人打起，身上的刀口影響很大，眾人擔心。倩男在家中做飯，無時無刻不在掛念著擂臺上的元甲。元甲與宮本周旋，當宮本使出最后必殺招時，元甲想起馮坤師傅遭受此招的全部細節，沉著應對，一舉制勝。霍元甲勝，百姓歡騰！曾經和平共處一時的天津武術總會各門派為霍元甲用何門派功夫制勝再次分崩離析。總會推舉霍元甲出任會長一職，霍元甲拒絕。而另一面，比武輸給元甲、丟了日本臉面的宮本，作為一個武士，剖腹自荊王熙文(麥天恩 飾)將宮本死的消息告知宮本師兄伊藤(何金靈 飾)。霍元甲開導煩躁的陳真(陳小春 飾)，不要急于求成，一心想著報仇武功難以超越。心亂的陳真去教堂找神父出主意，跟他對話的卻是假扮的王秀芝(屈玥 飾)，結果亂七八糟什么也沒說明白。秀芝在教堂門口引導陳真做想做的事，向霍元甲報仇。霍元甲到教堂找失蹤幾日的陳真，陳真出現卻關閉大門同元甲了斷。元甲攔住趕來欲沖上來的倩男振聲等，和陳真單獨解決。他一面提點陳真功夫，卻并不還手，一面告訴陳真一定要報仇，否則他會一直活在陰影里。陳真完全被霍元甲打動，跪地痛哭道歉。元甲將外衣拋棄，陳真躍起將其撕碎，兩人之間恩怨徹底了解，陳真從此再無二念，一心跟隨霍元甲。陳真跑去教室感謝秀芝，他對秀芝當初的勸導理解相反，秀芝告訴王熙文，利用陳真報仇除掉霍元甲的路斷了。霍元甲幾次好意婉拒天津武術總會會長之職，此時趙振南、龍海生(馬明宇 飾)卻攪了進來，力爭會長之位。