元甲向師傅隱瞞了牌樓的危急狀況，讓大安送師傅出城，自己帶弟子(吳晗 飾)前去保衛振天牌樓。中英雙方交手，英國的槍彈令中方死傷慘重，王五(吳毅將 飾)聽到槍聲，知道牌樓出事，上馬趕去。王五另元甲救人，自己殺敵遁后。大刀飛舞，殺敵無數，卻最終慘死在英方群槍之下，壯烈犧牲。振天牌樓落入英方手中，被炸坍塌。元甲目睹師傅慘死，欲沖上，被振聲等攔下。大安抱回師公大刀，元甲悲痛憤恨。英國人將王五首級懸掛城門示眾，元甲等設計救下師傅頭顱，反將英國首領首級割下掛上。元甲等連夜背刀策馬出城將師傅全尸合葬，一代豪杰王五化歸塵土。英國人被殺事件，朝廷下發限武令，主要矛頭就是針對霍元甲(黃元申 飾)。武館生計艱難，諸多弟子離開。王熙文(麥天恩 飾)受到總部命令，仍不許殺霍元甲，而俄國人則是很霍元甲入骨，意欲除之而后快。神秘人表示要向霍元甲報仇，貝加爾支持。路大安(王飛鴻 飾)為籌錢付武館房租，拽上振聲帶上武館全部家當去賭常振聲眼見武館內一人十分眼熟，神色詭異。大安和振聲僅勝一局將全部家當輸光，被僅穿內衣褲轟出。二人去賭場后院拿件衣服，卻無意間偷聽到自己原來是被使老千陷害。大安沖出怒打賭場老板，將其打昏。老板身邊小孩大喊霍元甲徒弟大人，大安、振聲慌神逃走，一直跟蹤的神秘人走向昏倒在地的老板。第二日，賭場老板的尸體被抬至武館，元甲氣極，欲斷與大安師徒關系。大安不愿離開，不解自己明明沒殺人為何忽成殺人犯，撞樹求死，被救下，昏迷在床。元甲冷靜下來，很是自責。問起振聲當日情況，振聲猛然想起眼熟人為原新軍教頭鄭教頭。查驗尸體，兇手為左右握刀殺人，早已派出大安嫌疑，而鄭教頭正是左撇子。振聲尊師傅之命前去鄭教頭家一探究竟。