眾人懷著悲痛的心情送別了韓志杰，小青告訴克木，讓大家不要慌張，韓志杰已經(jīng)把與上級(jí)聯(lián)絡(luò)的方式交給了自己，她會(huì)尋找時(shí)機(jī)進(jìn)行聯(lián)系，當(dāng)前日寇十分猖獗，請(qǐng)大家一定要多加小心，克木感慨道，小青仿佛一瞬間就成長了不少。小青表示，以前總是老師在庇護(hù)，現(xiàn)在他不在了，就得要獨(dú)擋一面，這樣才能告慰他的在天之靈

黃維清告訴晴子，父親一有消息他就會(huì)馬上通知她，晴子猜出了他的心意，安慰他說，他現(xiàn)在已經(jīng)成了自己的愛將，她不會(huì)對(duì)付他的父親。晴子為了讓黃維清死心塌地跟隨自己，便恩威并施，將黃維清安排成為大灣碼頭管事，因?yàn)闆]有與賀振天提前溝通，讓他十分不滿，認(rèn)為晴子眼中根本沒有自己，他也意識(shí)到自己的重要性在逐漸消弱，是到了該考慮退路的時(shí)候了。

橫山信與范思陽下棋，用棋勢(shì)來試探范思陽的心理，隨后他談起了當(dāng)前局勢(shì)，對(duì)于日本占據(jù)華北充滿了信心。天津正式淪陷，范思陽代表警察局向橫山信投降，晴子跟在后面露出了不屑的眼神，范思陽拿出一些重要人物的名單交給橫山信，稱這些人大多已經(jīng)逃離天津或是躲進(jìn)了英租界，晴子責(zé)怪范思陽辦事不力，但橫山信卻并未在意，表示要搞好與其它國之間的關(guān)系，雖然日本在中國已經(jīng)非常強(qiáng)勢(shì)，但越是在這個(gè)時(shí)候越不可引起公憤，對(duì)于各國租界切不可輕舉妄動(dòng)。

黃維清充當(dāng)日本人的走狗，四處殘殺愛國志士，馬文堯親眼目睹后心下感嘆他怎么變成了這個(gè)模樣。計(jì)丹陽得知消息后非常氣憤，表示總有一天讓那些漢奸們得到應(yīng)有的下場，這時(shí)，上級(jí)下達(dá)指令，讓藍(lán)衣社在天津潛伏，并與英租界密切配合，確保在天津的重要人物安全離開。

小青來到藥店與上級(jí)接頭，上級(jí)告訴她云雀的最新安排并表示會(huì)在合適的時(shí)機(jī)讓她與云雀見面。離開藥店后，小青在街頭遇見了黃維清正在抓人，黃維清看到她后馬上命人捉拿她，因?yàn)樗菍ふ?role>張海生(初鵬旭 飾)的重要線索，聶天豐(于彥凱 飾)看到后阻攔了兩個(gè)人，但小青卻被子彈擦傷了胳膊，接著被黃維清抓住。

范思陽帶人看到后及時(shí)攔住了黃維清，黃維清不敢招惹范思陽，只好讓他把小青帶走，范思陽直接將小青帶到了醫(yī)院進(jìn)行包扎。在醫(yī)院里，湯永齡(林威 飾)聽到消息后馬上趕到，他指責(zé)范思陽沒有保護(hù)好妹妹，不配做聶家人，范思陽的身份就此曝光，聶小青(劉暢 飾)怎么也不相信他就是自己的哥哥。回家后，湯永齡告訴小青關(guān)于范思陽的事，當(dāng)初自己也再三規(guī)勸他來天津，但是他怎么也不聽勸告，始終堅(jiān)持給偽政府做事，后來就成為今天這個(gè)樣子。

耿大成找程萬良報(bào)仇未果，隨后來到藍(lán)爵找張海生，在耿大成說明來意后，張格格(斯琴高麗 飾)見耿大成態(tài)度誠懇，決定讓他去保護(hù)張海生，耿大成來到湯永齡的別院，向馬文堯說明了情況，馬文堯才放下心來。

賀振年(曹力 飾)與計(jì)丹陽簽署合約，對(duì)于他們而言，錢才是最真實(shí)的，小曼因?yàn)橥瑢W(xué)被日本人抓了想讓父親出面幫忙，但賀振年卻當(dāng)即拒絕，這讓小曼非常氣憤，計(jì)丹陽追上去勸說小曼，這時(shí)，黃維清來到賀家向小曼獻(xiàn)殷勤，見小曼不肯理他，便稱自己抓了一個(gè)共黨，聽說是她同學(xué)，就把人給放了。