為了從閻天(廖凡 飾)的手上搶回鄒凱林，組織上派余銘真(尹媗 飾)偽裝成向亦鵬(李光潔 飾)的女友，協助向亦鵬的工作。閻天在一處公墓附近發現了酷似自己和向亦鵬的舊時玩伴——林璇(秦海璐 飾)的身影，勾起了他對往事的回憶，他感覺林璇就在上海。杜老大讓手下將鄒凱林及其情婦滅口。原來，鄒凱林在從事我黨工作時，又兼做黑道生意，為逃避我黨對他進行調查，他認為只有躲到國民黨特務處的牢里才是最安全的，便故意暴露身份被國民黨特務處抓獲。為了盡快離開上海，作為交換條件，鄒凱林將自己手中掌握的兩條線索透露給閻天，使閻天不僅抓獲了鄒凱林的上線，并與其安插在我黨上海地下組織中的內線“A”取得聯系，欲查出誰是“貓眼”。向亦鵬在鄒凱林的情人家中找到秘密賬本，發現一切都在其計劃之中。此時，向亦鵬接到“貓眼”的情報，得知鄒凱林已叛變，國民黨特務處特別行動組組長閻天將親自將鄒凱林押往南京。為了安全地將鄒送到南京，足智多謀的閻天制定了數個方案，他在特務處的死對頭趙興為了搶功，委托青幫杜老大在押運途中將鄒凱林劫走，此事正中杜老大的下懷。