向亦鵬(李光潔 飾)向林璇(秦海璐 飾)表示祝賀，內心其實極為酸楚，百感交集的林璇流露出對向亦鵬的深情。而余銘真(尹媗 飾)對心懷愧疚、向自己示好的游閑海(傅亨 飾)不假以辭色。向亦鵬找到別列佐夫的下落，將其槍殺，被暗中躲藏的特工看到并匯報給尤利欽科。向亦鵬籌辦閻天(廖凡 飾)與林璇的訂婚宴，欲利用晚宴纏住閻天，林璇聽命于芥川的指示，在向亦鵬和閻天之間大玩“美人計”。而閻天在從林璇處獲得的底片洗出的照片上，發現了特務處黑名單上的危險人物——日本間諜宮澤長田。與此同時，上海地下黨會議在靜安寺召開。會議剛剛開始，國民黨特務處人員就包圍了會場，與會人員迅速撤離，但尤利欽科被國民黨特務處抓獲。閻天開始審訊尤利欽科，趙興欲邀功，處處為難閻天。杜老大派人追殺方孝(孫遜 飾)，方孝如喪家之犬處處躲藏。方孝找到游閑海，欲兩人聯合共同刺殺杜老大。刺殺過程中，善良的游閑海救下了杜老大的孫子，卻被杜老大逮捕。杜老大很欣賞游，欲將他留在身邊，卻被他一口拒絕。西安事變爆發，趙興遵照國民黨上層指示，釋放了尤利欽科。閻天與林璇的情感因為一系列事件走進了低谷。