資歷平(秦俊杰 飾)正在大街上閑逛，卻遇到上海市商會會長文四益(丁勇岱 飾)的一幫手下，原來他們奉文四益之命來請他出山幫忙。文四益讓資歷平看了報紙上的一則新聞，資歷平立馬就猜出了他的來意。資歷平同父異母的大哥貴翼(胡海鋒 飾)新上任做了兵工署的副署長，掌管著全國的軍火，而文四益卻是上海灘的軍火商，文四益請資歷平出山無非就是讓他幫忙對付貴翼，這讓資歷平感到很為難，婉言拒絕。

　　一周后的天津，一場名流匯聚的酒會上，國民黨交通部的次長貴翼姍姍來遲，好友一見他露面，就幫他引薦給德國大使館的武官斯波拉。貴翼和斯波拉討論中國的形勢，這時侍者給他送來一只紅發卡，正是他妹妹貴婉(徐璐 飾)的用品，貴翼看到發卡的背后寫有SOS的求救信號，大吃一驚，急忙去追送信人。侍者告訴他送信人約他在威靈頓大道見面。

　　上海交通站行動組代號“煙缸”的貴婉穿著一襲紅衣緩緩走出門外，尚未登上來接她的馬車，就被對面埋伏的殺手一槍擊中眉心，倒在雪地里。當貴翼趕至時，貴婉已經香消玉殞，貴翼抱著妹妹冷冰冰的尸體失聲痛哭，此時躲在角落里的資歷平強忍著痛苦，看著他們兄妹。

　　貴翼將貴婉的尸體送回蘇州老家安葬，貴翼母親痛不欲生。貴翼不忍看到母親折磨自己，他不敢告訴母親貴婉的真實死因，謊稱她是突發心臟病去世的。貴母(張凱麗 飾)因為女兒的早逝而萌生悔意，讓貴翼去把當年被趕出家門的姨太太和她所生的子女找回來。并把陳年往事講給他聽，當年貴父愛上梨園女子葉蓮生(李艷 飾)，他不顧家規也要把她娶進門。貴翼的祖父覺得貴父的行為有辱門風，于是設局陷害葉蓮生，導致貴父和她生了嫌隙，將之趕出家門，甚至剝奪了她肚子里孩子的姓氏。貴母覺得貴婉的過世是上天對她的懲罰。

　　貴父得知貴母有心找尋姨太太葉蓮生的孩子，他告誡貴翼找到對方后，不要急著相認，他自認對不住他們母子，沒有資格做一個父親。

　　上海交通站代號“凡鳥”的方一凡(張芷溪 飾)現身上海車站，等待她將是一個充滿未知危險的任務。上海警備司令部偵緝處二科組員蘇梅(莫小棋 飾)正在向科長資歷安(莫小奇 飾)匯報工作，最后她告訴他貴翼將來上海任職。資歷安不滿蘇梅調查他的家事，警告她不要過火，時機成熟他自然會坦誠相告。

　　資歷安約了自己的線人，他安排她冒充交通站朱惠兒的身份，以她的代號“茶杯”和交通站其他成員聯系。線人在朱慧兒(劉威葳 飾)的信箱里收到了煙缸的來信，她擔心煙缸一旦現身，她的冒牌身份就會被揭穿，資歷安非常淡定地告訴她，煙缸永遠不會出現。讓她安心利用自己的身份套取情報，務必拿到秘密運輸線。

　　貴翼的副官林景軒(孫佺 飾)已經找到了葉蓮生的下落，她離開貴家后就嫁給了一個姓資的買辦，而資家的三少爺資歷平正是他們要找的人，貴翼讓他去把資歷平找來。

　　交通站聯絡員(李路 飾)朱慧兒身份暴露，被當街抓走，當她看到匆匆趕來的資歷平和女兒妞妞(孫添垚 飾)，忍不住落淚，但她永遠不后悔自己的選擇。

　　林景軒沒能找到資歷平，只能把他們家的保姆如意嬸找來復命，如意嬸很不耐煩，牢騷滿腹。從如意嬸口中得知他們家大少爺資歷群(陸毅 飾)被關在了漕河涇的監獄。

　　資歷群也是上海交通站的成員，他的代號是“沙漏”。此時他正被關在漕河涇監獄，他看著手里的紙花，思緒被拉回了1933年，那時他在火車餐廳歷第一次見到貴婉。火車在行駛的途中正遇到上海警局的寇榮(白紅標 飾)檢查車廂，貴婉正巧去了洗手間，而資歷群不動聲色地呆在原處。

　　寇榮當場抓走了和貴婉一起吃飯的女子，貴婉從洗手間出來時，看到現場的一幕驚呆了。資歷平用摩斯密碼給她發暗號，讓她坐到自己身邊來。寇榮用充滿懷疑的目光打量資歷平和貴婉，然后開始盤問二人。