資歷平(秦俊杰 飾)母親突然失蹤讓資歷平無法接受，下人們都議論他母親跑去蘇州了，資歷平無法解釋，他一口氣憋在心里最后病倒。露西(趙櫻子 飾)悉心照顧資歷平并勸說道，資歷平母親是個堅強的女人，從她當年被貴家攆出來而頑強地在上海生活就能看得出，所以她一定沒事。資歷平覺得露西的話非常有道理，他的心結打開變得樂觀起來。

　　資歷平笑著問露西怎么知道自己住在這里，露西卻不愿告訴他。露西幽怨地抱怨資歷平去巴黎這么長時間不聯系自已，資歷平深情告白露西自己其實一直惦記她。兩人說到情動處深情相吻。妞妞(孫添垚 飾)突然闖進來打斷他們，兩人一時非常尷尬。

　　這天資歷平在上海大舞臺為茜茜(張可盈 飾)拍照，偵緝處的特務又來例行檢查。茜茜報怨著說，前幾天一個年輕的女人在大舞臺門口被打死，據說是搞革命的。從那天開始偵緝處的人每天都來檢查，搞得他們生意都很難做。資歷平聞言大驚失色，他飛奔到報攤處買了幾份報紙看上面的新聞，然后他飛快地跑到貴婉(徐璐 飾)和資歷群(陸毅 飾)的新家。結果卻發現他們的新家人去屋空，資歷平嚇壞了。

　　資歷平擔憂不已，他突然想到貴婉曾說過在工部局聯辦學校當老師。資歷平飛奔到學校，當看到貴婉安然無恙時，資歷平久懸的心終于放了下來。貴婉主動提出跟資歷平談一談，資歷平想找貴婉借閱一些紅色書籍，他想看看貴婉他們究竟是些什么人。貴婉讓他去報社政治新聞處找這種被查抄的書籍。

　　農歷七月半這天，資家三兄弟一起去給去世的資老爺子上墳。資歷安(莫小奇 飾)又借機對資歷平一番訓斥，在他眼里他始終認為資歷平就是個揮霍家產的紈绔子弟。可在回去的路上資歷安看資歷平在車上睡著，他還是心疼地脫下外套蓋在資歷平身上。資歷群看到這一幕臉上露出欣慰的笑容。

　　資歷平以貴婉的名字做筆名在報社里工作，他主動向趙主編(吳秀波 飾)提出想從娛樂版調到政治新聞版。趙主編有求于資歷平，希望他能幫自己約當紅歌星茜茜，于是他爽快地答應了。資歷平提出想看看被查抄的紅色書籍，趙主編也答應了。資歷平找到報社存放的紅色書籍如饑似渴地看了起來，書籍的內容讓他的內心受到劇烈沖擊。

　　朱惠兒之前從貴婉那里聽說了丈夫茶海不日要回上海的消息，她和妞妞望眼欲穿地等著茶海回來。直到晚上她也沒有等到，只等到貴婉和資歷群二人到訪。貴婉心情沉痛地告訴朱惠兒，茶海在杭州遇害了。

　　朱惠兒如遭雷擊，她難以置信地問貴婉茶海在哪里，她要把他接回來。貴婉理智地說這個消息目前還沒公開，她暫時不能去接茶海。朱惠兒深明大義，但喪夫的悲痛讓她痛哭失聲。

　　資歷平晚上回到租房，他意外地看到朱惠兒家門口站著的資歷群，也聽到了朱惠兒屋里傳出的壓抑的痛哭聲。資歷平充滿好奇，資歷群卻以不容質疑的口氣通知資歷平趕緊搬家。資歷平沒有多問，但他心里很清楚，資歷群、貴婉和朱惠兒都是赤色分子，他們在白色恐怖下堅持著自己的信仰。這讓資歷平對他們敬慕不已。

　　特務頭子寇榮(白紅標 飾)抓走了老李，老李正是資歷群和貴婉此次執行護送任務要護送的人。資歷群把這個消息告訴貴婉，他覺得寇榮不會馬上把老李帶回警察局，寇榮一定想抓捕更多的人。資歷群想利用這個機會反敗為勝。貴婉將計就計地繼續到聯系點找聯絡人，一個自稱秦先生的聯絡員(李路 飾)正在等貴婉。兩人對上暗號后貴婉讓秦先生馬上跟自己離開，秦先生眼里不易察覺地閃出一絲狡黠的光芒。兩人匆匆離開聯絡點，他們剛坐上黃包車附近的特務就悄悄跟上了他們。