貴翼(胡海鋒 飾)問資歷平(秦俊杰 飾)見貴婉(徐璐 飾)最后一面時(shí)有沒有發(fā)現(xiàn)她的反常。資歷平神情悲戚地說，當(dāng)時(shí)貴婉對(duì)自己說她想留住春天，而且她當(dāng)時(shí)以無限留戀的眼神看著漫天大雪，她那時(shí)的表現(xiàn)就如同對(duì)生命戀戀不舍。貴翼拭了拭眼角的淚水，他誠肯地希望資歷平能跟自己談?wù)勊F婉交往的點(diǎn)點(diǎn)滴滴。

　　資歷平平靜地講了自己在資家的情況，他說資家老爺子與母親是真心相愛，所以資家對(duì)自己百般寵愛，而他也活得自由自在。貴翼突然問他跟露西(趙櫻子 飾)的關(guān)系，資歷平坦白地說，露西是自己表演魔術(shù)時(shí)的助手。貴翼無法理解，資歷平便對(duì)他講述自己與露西認(rèn)識(shí)和合作的經(jīng)過。

　　當(dāng)初露西拒絕資歷平合作的邀請(qǐng)，可她的小姐妹茜茜(張可盈 飾)因?yàn)橘€博被人逼債，露西為幫茜茜被迫答應(yīng)跟資歷平合作，但她卻不知道資歷平已經(jīng)主動(dòng)借錢給了茜茜。露西最后雖然知道實(shí)情，但還是非常仗義舍己為人地答應(yīng)跟資歷平合作演出三場。

　　有了露西的配合資歷平的前兩場演出非常成功和轟動(dòng)。資歷平油嘴滑舌地與露西開玩笑，露西卻提醒他晚上的演出是他們合作的最后一場。資歷平露出難舍的神情，露西也覺得心里怪怪的不是滋味。當(dāng)晚表演的魔術(shù)突然出了狀況，露西以為資歷平遇險(xiǎn)真情流露地痛哭。當(dāng)資歷平安然無恙地回到舞臺(tái)中央時(shí)，露西哭著撲進(jìn)資歷平懷里。這場演出引得更加熱烈的掌聲。

　　那時(shí)資歷群(陸毅 飾)剛接受黨組織的安排到上海參加交通站的工作。而資歷安(莫小奇 飾)也剛剛以藍(lán)衣社最優(yōu)秀的畢業(yè)生資格進(jìn)入警察局工作，當(dāng)時(shí)警察局給資歷安偽造的身份是普通警校畢業(yè)生。面試官員問他如果他的兄弟姐妹里有共諜他如何處理，資歷安狠決果斷地說自己會(huì)親手處決他們。最終資歷安順利通過面試。不久政府一個(gè)部門的科長因?yàn)樯虾团芍疇幯陈殻Y歷安被任命為新科長。

　　陳萱玉(胡靜 飾)是資歷平母親的閨蜜，她見資歷平沉迷賭場便求開賭場的文四益(丁勇岱 飾)幫忙勸勸資歷平。這時(shí)正好遇到有人刺殺文四益，陳萱玉擋在文四益面前替他擋了一槍。陳萱玉胳膊中槍，文四益非常感動(dòng)。

　　晚上在上海街頭資歷安興奮地告訴大哥資歷群，他終于在市政府里有了自己的辦公室。資歷群恭喜資歷安升職，他感慨如果資歷平能有他一半自律就好了。資歷安批評(píng)資歷平整日混跡賭場不思進(jìn)取，說話間資歷平悄悄尾隨了兩個(gè)哥哥并聽到二哥的評(píng)價(jià)。資歷平裝出生氣的樣子，又借恭喜資歷安升職擁抱了他。一轉(zhuǎn)身他舉著從資歷安身上偷到的錢包嚷著要他請(qǐng)客。兄弟三人親昵地在街頭嬉笑打鬧。

　　此后的日子里，資歷平繼續(xù)渾渾度日整日混跡賭場，而資歷群和資歷安在兩個(gè)敵對(duì)的陣營里各為其主地工作。某天資歷平悄悄潛入文四益的府邸竊取一副珍貴的畫作，卻被文四益迎面撞上。文四益正質(zhì)問資歷平時(shí)，一幫追殺文四益的另一幫派殺手突然沖進(jìn)來。資歷平情急之下護(hù)著文四益一同反擊逃命。

　　資歷平和文四益最后逃進(jìn)上海博物館，殺手步步逼近兩人危在旦夕。資歷平急中生智突然按響博物館警報(bào)，警報(bào)聲響警察們傾巢而出，殺手們只得逃走。資歷平撬開博物館通氣窗戶救走文四益。