多得寧王及時請來了太上皇才保住了岐王。張說因此被貶。寧王重譜的《鳥歌萬獸樂》為玄宗慶三十大壽。王皇后提議說明日玄宗大壽正好演奏。正在此時，姚崇(鄭榕 飾)進見。姚崇表面請罪，實則是要向玄崇討軍餉。玄宗領意。玄宗大壽當日，慶典上，王皇后率先把鳳冠捐了出來，以做軍資。百官、命婦們紛紛效法。玄宗下令,各人的佩飾按品級來定,以阻奢靡之風。由于玄宗新寵武云兒，對趙麗妃(周潔 飾)冷淡。麗妃子李瑛把玄宗帶到麗妃處，共聚天倫。麗妃正在演唱李龜年的新曲，不想有人來報武云兒病了。玄宗起初礙于麗妃的面子，仍留下聽歌?？勺詈筮€是去看了武云兒。玄宗到了武云兒處，才知道是武云兒有喜了，十分高興。長安城門，張說與眾人告別，姚崇也到了。張說沒有怨言，反而與姚崇依依話別。武云兒借寵討封，玄宗不經思考就答應了。趙麗妃病情愈發嚴重，已經臥床不起了。朝上，張說提起立太子之事，玄宗問眾卿的意見。眾臣的意見紛紛不一。把玄宗也弄得不知所措。下了朝，玄宗在武云兒處想到此事，被武云兒看穿。武云兒順著玄宗的意思進言讓李瑛為太子。不日，武云兒到麗妃處，把李瑛要為太子之事告訴麗妃。武云兒一味討好麗妃，并把玄宗立李瑛為太子之事說成自己的功勞。玄宗在王皇后處說起要立武云兒為妃。王皇后執意不行，帝后失和。玄宗又問計于高力士，高力士進言說等武云兒真的生了皇子再說。玄宗只能用此權宜之計。這時傳來了啼哭之聲。