開元盛世呈現，米肉價錢愈賤。姜皎夫妻在家宴請李林甫，李林甫想起舞伎公孫大娘，并提意把她帶入宮中。晚間，武素梅與李林甫有染。議事時，姜皎上表讓李林甫任航運總監。但姚崇(鄭榕 飾)認為張九齡更適合。玄宗因為滅蝗時姚崇小兒子之死一事心上過意不去，讓姚崇之大兒子姚彝任此職。家中，姚崇千叮嚀萬囑咐不可貪財。宮中，公孫大娘的《劍器舞》獨具一格，令玄宗十分滿意，收入宮中做舞伎。并設立一處安置這些舞伎與樂手。李林甫提議因玄宗愛吃梨，此此園應叫梨園。玄宗很是滿意，武惠妃(李建群 飾)借機引薦李林甫。玄宗升任李林甫為御使。日本國遣唐使阿倍仲麻呂一行朝見玄宗。玄宗很歡喜阿倍的精神與好學，并賜名晁衡。并有意讓其在朝為官，但張九齡等人暗示不妥。可玄宗卻不以為然，李林甫看出玄宗心意，上言贊同讓晁衡任官。玄宗很滿意，任晁衡為光祿大夫，正四品。并下令在國的外國人一樣可經科舉考入朝為官。姚彝去揚州上任，還未到，當地的富商就在商談如何“對付”這個新官。宮中牛貴兒給武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就換上了。可是被皇后知道了，王皇后大驚。立即到惠安宮，說了一堆道理后，令武惠妃把胡服脫了。正在此時，玄宗來了，看到武惠妃的胡服覺得很別致，讓其為自己也做一套。王皇后堅持禮儀，要玄宗命武惠妃換下。玄宗一陣叉開話題把王皇后敷衍過去了。晚間，武惠妃哄著孩子睡了，聽到聲音，就出外看。看見牛貴兒與一個宮女在密談。上前尋問，原來是皇后宮中的宮女，牛貴兒的妹妹秀兒為了安葬老父，偷了皇后的寶石。給牛貴兒讓他賣了。武惠妃為了示恩，免了二人的罪，又賞牛貴兒二十兩銀子安葬老父。并示意牛秀兒多注意王皇后的行動，有事通報一聲。姚彝貪贓案發，宋璟要參其罪，可書童說這樣一來會連累到姚崇。宋璟為難，可再三思慮下決心要參宰相之子。姚崇得知自己兒子貪贓，氣得心痛病發。