李林甫上書讓立惠妃為皇后，被張九齡在朝上當面駁回。張九齡又參咸宜公主新婚太過鋪張，在李林甫的暗示下，牛仙客上表把所有皇親的食封增加一倍，玄宗應允。洛陽咸宜公主大婚，在歡迎的人群中，楊玉環的美貌讓其在眾人之中脫穎而出。引起了武氏母女的注意。安祿山因不守軍令，損兵折將。張守圭命將安祿山押解到京。安祿山言語粗俗但憨直，逗得群臣忍俊不禁。張九齡上言不但要處絕安祿山，還要處罰張守圭。玄宗想放安祿山一馬，便問李林甫。李林甫一早就看出玄宗的意思，順意而言。安祿山被免死。下朝后，安祿山向李林甫謝恩。武惠妃(李建群 飾)召見了楊玉環與其養父楊玄繳。武惠妃問了一些家事、出身、修養的問題，便把楊玉環留下與咸宜公主做了伴。咸宜公主與楊玉環極其要好。李林甫與吉溫密議要在太子身上下手，好讓惠妃當上皇后。李林甫出計讓吉溫在趙麗妃(周潔 飾)的歌伎的出身上做文章。洛陽，夜晚楊玉環起舞給咸宜公主助興。武惠妃被樂聲吸引過去，看到楊玉環的舞姿，心中生起了立楊玉環為壽王妃的意思。咸宜出嫁前梳妝，悄悄地告訴了玉環，惠妃想立她為壽王妃之事。楊玉環欣喜之余，又不敢相信此事。吉溫來到洛陽，將李林甫要在趙麗妃身上做文章的事告訴了惠妃。惠妃示意要小心做，吉溫依計而行。回到長安，吉溫在囚中找了一個亡命之徒。讓其冒充趙麗妃的兒子，好誣陷趙麗妃的清白并威脅太子的身份。潞洲狂人收了賣命錢，第二天依計行事。咸宜大婚完畢，回到長安。大家說起楊玉環，惠妃借機讓玄宗立她為壽王妃。玄宗點頭同意，下召冊封為壽王妃。太子殿下來見玄宗，惠妃借稱疲倦，與咸宜一起退入后宮。駙馬與太子相互行禮剛完，李林甫就來了。李林甫將潞洲狂人之事稟報了玄宗，玄宗大怒，牽怒與太子。李林甫借機詬病了麗妃的出身，并影射了太子。玄宗被說動了心，可表面上并不表露。洛陽，還是土包子的楊釗從四川來洛陽看叔叔楊玄繳。大家還沒聊一會，便有人來報說府尹與都督來到府門。眾人立即起身迎接。原來是楊玉環正式被冊封為壽王妃，二位大人是來恭賀的。高力士親自到洛陽來接楊玉環，出發前一天，高力士囑咐楊玉環不要干預朝政。楊玉環回答銘記在心。長安，惠妃囑咐駙馬楊洄，要幫助自己。去長安的路上，楊玉環來到馬嵬坡，并暫停了一會。在馬嵬驛的廟里，許下心愿。