地皇三年，關東蝗災，天下大亂，無數饑民棄鄉覓食，涌入關內，因疾病損失過半的綠林分支新市軍轉戰入南陽郡，為已哀鴻遍野、民不聊生的南陽雪上加霜，引起更大的禍亂。

邯鄲尉遲俊(周斌 飾)帶著一幫餓死了爹娘的小娃娃想夜闖陰府偷點糧食，沒想到一路中了陰麗華(林心如 飾)設置的機關，眼看不知不覺隊伍中的人越來越少，剩下的小娃娃都覺得這陰府鬧鬼，尉遲俊也因不敵機關鳶的厲害投降認栽，當得知尉遲俊也是因為走投無路才會出此下策，看他能打能殺的陰麗華決定將他留在陰家當護衛。

劉母擔心兒子劉秀(袁弘 飾)和女兒伯姬的婚事，當得知兒子心中掛念陰家千金，但因自家家境貧寒這門親事根本無望時，不禁埋怨自己連累了兒子，劉縯(宗峰巖 飾)寬慰母親，說他們是高祖的后裔，等他匡復了政事，還怕無人上門提親？

陰麗華在家整日帶著陰興(茅子俊 飾)和鄧奉(秦俊杰 飾)一起研習兵法，為保護陰家、為來日的戰亂做準備。這日陰麗華告訴弟弟陰興新市平林軍聯手，新朝不會坐視不理，必會起兵征討，那南陽郡必然大亂。陰次伯寫來家書告知弟弟妹妹自己在長安過得很好，已經成為納言將軍嚴尤的座上賓。

當日丁柔(熱依扎 飾)被嚴將軍手下羽林軍校尉馮異(李佳航 飾)所救，成為嚴府的一名舞伎，司徒王尋垂涎于丁柔的舞藝和美貌，嚴將軍欲將丁柔相贈于他，馮異與丁柔情投意合，只愁一直沒有合適的機會請嚴將軍賜婚，今日聽得嚴將軍要將丁柔送人，只怕再不爭取就沒有機會了，他自愿辭官回穎川，請將軍成全他們兩人。爭取的下場就是丁柔人沒留下，馮異父子也被貶去穎川任職。目睹此事過程的陰次伯在回府的路上讓下人去調查丁柔的來歷，以確認此丁柔是否是當日與陰麗華一同逃生的姑娘。

來到司徒府中的丁柔整天苦著臉，不愿為王尋獻歌獻舞，惹得王尋好生不快，這日王尋正欲發作，突然湖面上傳來丁柔熟悉的《夷光曲》，她想起馮異曾跟她講過關于西施和范蠡之間的愛情故事，明白此時馮異吹奏這一曲是為了鼓勵自己好好活下去，等待他們重逢之日。

陰次伯得到消息，蔡陽劉縯起事只是旦夕之間，鄧晨(胡琨 飾)作為劉縯的姐夫，若劉縯起事鄧家必會參與，而陰家與鄧家的關系同氣連枝，到時自己幫與不幫都是兩難，手下建議他遲些返回新野，對此事作壁上觀比較合適。

陰母告訴麗華，嬋兒嫁到夫家日子并不好過，這才過了三年，嬋兒又懷著孕，但他丈夫連著納了兩個妾。看著鄧嬋(洪小鈴 飾)的遭遇陰母改變了自己的想法，她告訴麗華不管她以后嫁給誰，只要麗華喜歡就好，作為母親自己不會勉強女兒違心下嫁的。